混凝土供貨結欠百萬貨款？缺乏“公章”對賬單法律風險與敗訴預警

在建筑工程貿易實務中，供應商往往面臨供貨量大、對賬周期長、人員流動頻繁等復雜情況。很多時候，雙方在長達數年的合作中，習慣了由工地現場的項目經理或技術員直接簽字對賬。

然而，這種基于“信任”的交易習慣，在法律訴訟中往往是一枚隱形的定時炸彈。由我代理的一起買賣合同糾紛案件（案號：(2020)浙0383民初4323號），法院最終判決駁回了原告全部訴請。本案的爭議焦點，恰恰觸及了建材供應行業最核心的合規痛點：非公司授權人員簽字的結算單，是否對公司具有法律約束力？

一、 事實還原：百萬貨款“懸空”的背后

在本案中，原告某混凝土公司（乙方）與我方當事人某建筑安裝工程公司（甲方）簽訂了《商品混凝土購銷合同》，約定為某幼兒園項目供應混凝土 。

• 原告主張：其累計供應了2565立方米混凝土，總價值達107萬余元。因甲方未按約定支付貨款，遂起訴要求支付本金及逾期違約金共計124萬余元 。
• 證據短板：原告在法庭上出示的核心證據——《貨款結算確認單》，上面并沒有加蓋我方公司的公章，僅有兩名案外人“陳某”與“應某”的簽字 。
• 爭議核心：這兩名簽字人員到底是誰？他們是否有權代表建筑公司確認這筆百萬巨款？

二、 律師策略：精準切斷“表見代理”的證據鏈

作為被告代理人，我在接手案件后，迅速針對原告的證據體系制定了“三步走”的質證與抗辯策略：

1. 主體身份“穿透”

我方堅持要求原告證明簽字人與我方公司的關系。經查，簽字人并非我方合同中約定的授權代理人，原告也無法提供勞動合同、社保繳納記錄或專項授權書證明此二人系我方員工。

2. 阻斷“表見代理”的形成條件

原告試圖通過證人證言（其公司員工）來證明對方有權簽字 。我方果斷指出：

• 證人與原告存在利害關系，其證言效力極低 。
• 在涉及百萬標的的結算中，原告作為專業的商事主體，未盡到審慎核實義務（如要求加蓋公章或核實授權），其主觀上存在過失，不構成法律意義上的“表見代理”。

3. 合同履行與結算脫節

雖然購銷合同上蓋有我方公章，但合同約定的方量與結算單顯示的方量存在巨大差異 。我方據此主張，該結算單系原告與他人之間的個人往來，與我方公司無關 。

三、 司法觀點：誰主張，誰舉證

法院在審理后采納了我方的法律意見，明確了以下裁判準則：

“當事人對自己提出的主張有義務提供證據加以證明。原告提供的結算單上僅有案外人簽字且無被告公章，亦不足以證明簽字人系被告授權人員，證據不充分，不予支持。”

最終，法院判決駁回原告全部訴訟請求，案件受理費亦由原告自行承擔 。

四、 律師建議：建材企業如何規避“結欠風險”？

通過本案的勝訴，我也希望給從事建設工程糾紛或大宗貿易的企業主提供幾點實務建議，避免陷入“有借條、沒公章、收不回錢”的窘境：

1. 動態授權管理：在合同中明確約定“唯一對賬人”。如果項目現場換人，必須要求對方出具加蓋公章的《變更授權委托書》。
2. 強制加蓋印章：涉及大額款項結算，務必堅持“見章對賬”。電子簽章或傳統的公章、合同專用章是法律保障的底線。
3. 完善證據鏈條：除了對賬單，應保留好送貨單、簽收單、發票、甚至是溝通對賬過程中的微信聊天記錄和通話錄音。
4. 及時風險催收：一旦發現對方違約付款，應立即書面函告，而非依賴口頭承諾，避免錯過最佳的訴訟保全時機。

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務所執業律師