穿透核查直指代持與社保！新思考電機IPO遭遇監管“三連問”

出品|圓維度

想上市先“排雷”。正沖刺港股IPO的新思考電機，剛在備案環節收到了證監會的補充材料要求。這一次，監管的問詢直指股權代持、社保欠繳和境外子公司合規三大敏感地帶。

3月2日，據中國證監會官網公布的《境外發行上市備案補充材料要求公示》，計劃在港交所上市的新思考電機股份有限公司被要求就五大事項進行補充說明，并由律師出具明確法律意見 。這家在全球影像馬達市場排名第六的“隱形冠軍”，在上市前夕被揭開了內部的合規瑕疵。

股權歷史疑云：代持與“影子股東”

證監會的問詢首先瞄準了新思考的“前世今生”。監管明確提出，要求公司就設立及歷次股權變動的合法合規性給出結論性意見，并嚴格按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，對公司歷史上存在的股份代持情形進行全面核查 。

這意味著，新思考在漫長的發展過程中是否存在過股權不清、代持還原等問題，將成為上市路上的第一道關卡。更值得關注的是，監管還要求說明持股5%以上股東向上穿透后的境內主體，是否存在法律法規規定禁止持股的主體 。這種穿透式追問直指背后的“影子股東”，試圖堵住違規持股的暗道。

合規漏洞：員工社保未足額繳納

相比于股權架構的“舊賬”，目前的經營合規問題顯得更為緊迫。證監會注意到，新思考及其子公司合肥新思考、上海芯思考存在未足額繳納社會保險及住房公積金的情況。

監管要求公司詳細披露具體情況，并判定這是否構成重大違法違規，以及是否會對本次發行上市產生重大影響 。社保繳納問題往往是擬上市企業的“隱形地雷”，雖然看似屬于勞資范疇，但在監管眼中，這直接關系到企業經營的合法合規性與社會責任擔當。

作為一家擁有“中國+日本”雙研發基地的全球化企業，新思考的境外架構也成為關注焦點。證監會要求其在法律意見書中補充境外子公司情況，并說明境外投資、外匯登記等監管程序的具體履行情況 。

對于急于走向資本市場的企業而言，海外枝節的合規性往往容易被忽視，但卻是監管審核中不可或缺的一環。

值得注意的是，這家企業背后站著A股公司歐菲光。由歐菲光實控人蔡榮軍擔任董事長的新思考，業績高度依賴于這位“關聯方”大客戶。招股書顯示，2024年歐菲光貢獻了新思考27.6%的收入 。如今，帶著股權疑云、社保欠繳和海外合規問題，新思考能否順利敲開港交所的大門，還需看其如何填平眼前的這些“監管坑”。