股權律師：對賭協議糾紛中被告的有效抗辯策略

對賭協議糾紛中被告的有效抗辯策略

一、案件介紹

2026年，A公司（已脫敏處理）的法定代表人甲（已脫敏處理）收到了投資方乙（已脫敏處理）的律師函。乙依據雙方簽訂的對賭協議，要求A公司回購其持有的股權，并支付相應的回購款。甲看著律師函，心中充滿了壓力。

事情發生在三年前。A公司為了融資，與乙簽訂了投資協議，協議中約定了對賭條款：如果A公司在約定時間內未能實現上市目標，乙有權要求A公司回購其股權。三年過去了，A公司未能如期上市，乙依據對賭條款提出了回購要求。

A公司認為，公司未能上市是由于市場環境變化等不可抗力因素造成的，不應當觸發對賭條款。雙方協商未果，乙提起了訴訟。甲深知，如果敗訴，A公司將面臨巨大的資金壓力，甚至可能影響公司的持續經營。

二、裁判結果與理由

裁判結果：某院判決A公司回購乙持有的股權，并支付回購款XX萬元。

裁判理由：某院認為，A公司與乙簽訂的對賭協議是雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。A公司未能在約定時間內實現上市目標，觸發了對賭條款，乙有權要求A公司回購股權。根據《中華人民共和國民法典》及相關司法解釋的規定，A公司應當履行回購義務。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：對賭協議是投資領域的常見安排，對于融資方而言，如何構建有效的抗辯策略，是應對對賭協議糾紛的關鍵。俞強律師作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執業多年代理眾多案件，擁有豐富實務經驗，專注于投資法律實務研究。

根據《中華人民共和國民法典》及相關司法解釋，對賭協議是指投資方與融資方約定，在特定條件下，投資方有權要求融資方回購股權或補償損失的協議。對賭協議的效力認定，需要綜合考慮協議內容、履行情況、是否違反法律強制性規定等因素。

針對本案，上海律師建議被告可從以下幾個方面進行抗辯：

第一，抗辯對賭協議無效。被告可以主張，對賭協議違反法律、行政法規的強制性規定，或者損害公司及債權人利益，應當認定為無效。上海律師建議被告從協議內容的合法性、履行過程的合規性等方面進行論證。

第二，抗辯對賭條件未成就。被告可以主張，對賭協議約定的條件未成就，投資方無權要求回購或補償。上海律師建議被告嚴格審查對賭條件的成就標準，提供充分的證據證明條件未成就。

第三，抗辯存在不可抗力。被告可以主張，未能實現對賭目標是由于不可抗力造成的，不應當觸發對賭條款。上海律師建議被告提供不可抗力事件的證據，證明事件與未能實現對賭目標之間的因果關系。

第四，抗辯回購款計算錯誤。即使認定被告應當履行回購義務，被告也應當對投資方主張的回購款金額進行嚴格審查。回購款的計算應當符合協議約定，考慮公司的實際財務狀況。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，在對賭協議糾紛中，被告的抗辯策略應當圍繞對賭協議的效力、對賭條件的成就、不可抗力的認定等核心問題展開，通過充分的舉證和專業的法律分析，最大限度地維護自身權益。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

? 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

? 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

? 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權）、金融衍生品交易及理財產品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構：券商、會所、律所）、操縱市場、內幕交易等。

? 知識產權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業秘密侵權，以及虛假宣傳、商業詆毀等不正當競爭案件。

? 民事執行：執行異議和執行追加。

? 商事犯罪：職務侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據詐騙罪、內幕交易、泄露內幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網絡犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票罪、假冒注冊商標罪的最輕和無罪辯護。

? 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

? 執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

? 地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

? 教育背景：北京大學法律碩士

? 專業榮譽：2024年"君瀾專業領航獎"、上海政法學院實習導師