上市公司享受居民企業間投資免稅優惠，緣何又補稅?

近期，A上市公司公開披露，稅務部門此前向其送達《稅務事項通知書》，核定A上市公司在B銀行改制重組過程中的股權處置事宜應補繳企業所得稅。A上市公司認為，上述股權處置屬于投資收益，符合免征企業所得稅優惠政策，不應補繳稅款，故申請行政復議，請求撤銷上述《稅務事項通知書》。居民企業之間的投資收益免稅，是企業對外投資普遍享受的一項企業所得稅稅收優惠。在實踐過程中，部分上市公司對政策理解存在偏差，未注意被投資企業性質、會計核算方法等關鍵細節，錯誤填報免稅收入，產生稅務風險。

錯把合伙企業視為居民企業

典型案例

D上市公司作為普通合伙人出資100萬元，參與投資設立B合伙企業。B合伙企業屬于合伙型私募基金，D上市公司的持股比例為1%，其他合伙人為自然人。2024年5月，B合伙企業因投資C上市公司取得現金分紅2600萬元，并于當月將這部分收益全部分配給合伙人，D上市公司取得分紅26萬元。

稅務部門通過稅務大數據比對發現，B合伙企業取得C上市公司分紅后已做利潤分配，但D上市公司在填報2024年度企業所得稅納稅申報表時，《納稅調整明細表》（A105000）中“合伙企業法人合伙人分得的應納稅所得額”行次的數據為空。進一步核查發現，D上市公司在2024年度企業所得稅匯算清繳時，將這部分投資收益適用居民企業之間投資收益免稅政策，并進行申報。

政策分析

根據企業所得稅法第二十六條、企業所得稅法實施條例第八十三條規定，居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，免予征收企業所得稅。合伙企業不屬于企業所得稅法規定的居民企業。所以，D上市公司投資于B合伙企業取得的投資收益不能享受企業所得稅免稅優惠。經稅務部門輔導后，D上市公司更正申報，調減免稅收入26萬元，補繳相關稅款及滯納金。

同時，根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，法人合伙人應按此原則，而非按照實際取得分紅，計算確認其應納稅所得額并申報繳納企業所得稅。

免稅投資收益收入額申報有誤

典型案例

X上市公司持有上市Y銀行股票。2025年7月3日，Y銀行發布2024年權益分派實施公告，每股分配現金紅利0.06元。7月14日，X上市公司取得現金分紅120萬元，并在財務核算上確認為投資收益。稅務部門通過大數據比對發現，X上市公司除投資Y銀行外，無其他對外直接投資，其2025年第3季度申報的居民企業之間投資收益免稅金額為135萬元，與被投資方Y銀行公開披露的利潤分配決定不一致，相差15萬元。X上市公司申報免稅收入有誤，存在稅務風險。

政策分析

稅務部門約談X上市公司財務人員，企業財務人員表示，誤將投資收益科目中記載的買賣債券類基金的差價收入15萬元按免稅收入申報，導致申報錯誤。

企業所得稅法實施條例第八十三條明確，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。案例中，X上市公司持有境內上市Y銀行股票取得現金分紅120萬元，滿足持有股票時間超過12個月的規定，可按照免稅收入申報。經稅務部門輔導，X上市公司進行更正申報，補繳稅款及滯納金。

筆者提醒，企業財務人員進行免稅申報時，應將居民企業之間的投資收益金額與被投資企業的利潤分配決定仔細核對，確保免稅收入金額準確。同時，近年來部分企業對外投資業務較為復雜，涉及被投資企業較多，每家企業每年利潤分配情況各不相同。此種情形下，企業財務人員在企業所得稅申報時，需要認真核對相關數據，正確處理稅會差異，準確填報免稅收入，做好企業所得稅季度預繳申報和年度納稅申報。

按權益法核算多計免稅收入

典型案例

S上市公司投資M公司、N公司，持股比例分別為20%、25%，M公司、N公司均為居民企業。稅務部門發現，S上市公司2025年第3季度申報的免稅收入與第2季度相比增幅較大，且申報的免稅收入金額與財務報表上的投資收益數額完全相同。

進一步核查發現，2025年第3季度，S上市公司將從M公司、N公司取得的投資收益進行了免稅申報。會計上，S上市公司按照權益法核算，其確認的投資收益實際為M公司、N公司的凈資產公允價值增加金額。同時，M公司、N公司2025年第3季度未實際分配利潤。稅務部門分析認為，S上市公司不符合免稅申報條件，存在稅務風險。

政策分析

根據企業會計準則規定，按照持股比例和實際影響力，企業的長期股權投資可選擇成本法或權益法進行核算。成本法下，企業取得被投資企業分紅計入“投資收益”科目，一般不會產生稅會差異。在權益法下，長期股權投資賬面價值會隨著被投資企業凈資產公允價值變動而調整，這部分調整計入“投資收益”科目。在計算企業所得稅時，這部分尚未實現的浮動損益不予確認。

案例中，S上市公司采用權益法核算，M公司、N公司的凈資產公允價值增加金額在會計上確認為“投資收益”，但在企業所得稅申報中不能確認為收入，更不能將該部分收益確認為免稅收入。經稅務部門輔導，S上市公司更正申報，調減當期免稅收入1100萬元。

筆者提醒，企業在享受居民企業之間的投資收益免稅優惠時，應做好財務數據的準確核算和歸集，同時嚴格按照稅收政策規定處理，對免稅收入的計稅依據、納稅義務發生時間、納稅調整等給予高度關注，確保稅務合規。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：王琳，作者單位：國家稅務總局大連市稅務局第三稅務分局。關注【明稅】訂閱更多內容。