破產企業股東申報的債權應如何認定——以筆者處理的一宗破產清算案件為例｜實務方圓

前 言

在破產工作中，股東債權的認定與處置往往是核心爭議焦點。股東兼具投資者與債權人雙重身份，其債權申報往往裹挾復雜利益糾葛，直接關系全體債權人的公平受償權，影響破產程序的公正有序推進。“深石原則”（衡平居次原則）為此類問題的解決提供了關鍵法理支撐，其核心要義在于，當控制股東或關聯企業存在濫用權利、不當關聯交易等不公平行為時，其對公司享有的債權應劣后于其他普通債權受償。我國通過司法解釋、審判工作會議紀要及法官會議紀要等多層級規范，明確認可并細化了該原則的適用規則，因此，面對股東債權申報，破產管理人必須秉持極高審慎態度，嚴格依據相關法律規范及“深石原則”的精神內核，全面核查債權的合法性、真實性與公允性，堅決防范股東利用特殊身份謀取不當利益，保障破產程序的公平正義。

筆者曾經辦一起破產清算案件，涉案股東申報的大額債權，源于對公司的實際資金投入。經嚴格依照法定程序審查論證，該債權最終部分依法獲得確認并經人民法院裁定準許。下文將結合該案具體情況，就破產程序中股東普通債權的資格認定路徑與爭議解決展開具體探討。

一、案情背景

某商貿公司于2020年經債權人申請，由人民法院裁定受理其破產清算，我方經法院指定擔任該案破產管理人。管理人履職過程中開展盡職調查發現，該公司未留存任何完整財務賬冊；同時通過核查工商登記材料及銀行流水，確認股東已足額履行出資義務。期間，管理人收到該商貿公司股東提交的債權申報，該筆債權數額巨大，涵蓋公司日常運營開支及由該商貿公司主導的某項目相關支出。為佐證債權真實性，該股東提交另案一、二審民事判決書作為核心依據，生效判決書已明確認定：該股東就案涉項目以個人資產進行了大額投入，且有完整的資金流水、工程款支付記錄等材料予以印證。

二、債權確認過程

我方作為某商貿公司管理人，認為股東申報的債權數額較大，若貿然予以確認，難免引發其他債權人的爭議。不過，股東與破產企業之間的資金往來本就較為普遍，不能因其股東身份特殊便忽視其對公司享有的合法債權。同時，正因其在破產企業中所處的特殊身份與地位，管理人在審查該類股東申報的債權材料時，相較于其他普通債權人，更應秉持嚴格、謹慎的原則開展審查工作。鑒于該商貿公司未留存任何完整財務賬冊，管理人既無法核實股東提交的自制賬目的真實性，亦無法對該部分賬目對應的債權予以確認；但就其申報的項目款項部分，已有生效裁判文書予以明確認定，由此，管理人展開如下工作：

01

申請調取法院案卷，查實生效裁判文書認定情況

為進一步核實股東是否確向商貿公司主導的項目實際提供資金支出，管理人向作出前述生效判決書的人民法院申請閱卷。經閱卷查明，法院生效裁判已明確認定該股東就案涉項目存在大額個人資金投入，且通過核對案卷內留存的證據材料，確認股東提交的資金流水與對方當事人的項目收入流水能夠相互印證。基于上述核查結果，管理人對股東就案涉項目存在大額個人資金支出的事實予以確認。

但是，管理人并未對該股東申報的債權一概全部確認。對于沒有生效裁判文書確認、沒有公司帳冊記載、也沒有款項收款方確認的債權，管理人無法確認是股東為開展破產企業業務經營而代為支付的費用，該部分申報的債權管理人依法不予確認。經管理人仔細說明，該名申報債權的股東認可以上管理人債權審查結果。

02

邀請資金接收方當面詢問，核實申報債權涉及款項的去向事實

由于該名股東申報的債權，涉及其代付款項的流向問題。經管理人核實，該筆代付款項的資金接收方，同時系該商貿公司的債權人某建筑公司。管理人為進一步核實股東申報的債權是否確實由其個人賬戶代付，特邀請該位債權人某建筑公司的法定代表人至管理人處當面核實情況。經該建筑公司法定代表人當場確認，案涉項目款項的實際支付主體確是該股東，款項是從該股東個人賬戶代為支出。管理人一并制作相應訪談筆錄予以存證。

03

及時向人民法院報告股東債權審查情況，論證后審慎確認股東債權

管理人收到案涉股東的債權申報后，及時、如實向人民法院報告了該債權申報的相關情況。期間，人民法院要求管理人就股東債權確認的相關法律問題進行深入研究，并指出：若貿然確認該股東債權并將其列為普通債權，與其他普通債權人一同參與清償，可能存在損害其他債權人合法權益之虞，建議管理人進一步深化對該問題的研究論證。

管理人經審慎研究后認為，根據《全國法院破產審判工作會議紀要》第39條之規定，關聯企業協調審理模式并不消滅各成員企業之間的債權債務關系，亦不合并成員企業財產，各成員企業的債權人仍應就該企業成員的財產依法受償；但對于非基于真實交易、不當利用關聯關系形成的債權，應當劣后于其他普通債權清償，且該劣后債權人不得就其他關聯企業成員提供的特定財產優先受償。具體至本案，案涉股東已足額履行出資義務，其提交的銀行資金流水、生效裁判文書及資金接收方陳述等證據，能夠相互印證其確以個人資金實際投入公司運營及案涉項目；同時，無證據證明該股東存在利用關聯關系虛構債權、損害其他債權人利益的情形。據此，管理人認為該股東所申報的債權應依法確認為普通債權。

人民法院在聽取管理人的意見及論證過程后，認可了管理人的審查結論，同意將該股東申報的債權確認為普通債權。

三、結語

筆者認為，因股東身份的特殊性，管理人對股東債權的審查必須秉持高度審慎的態度，嚴格依照法定程序予以全面核查，既防范股東利用特殊身份謀取不當利益，也避免因審查標準過度嚴苛否定正當債權，進而挫傷市場投資積極性。審查股東債權的核心，在于對債權的合法性與真實性進行實質核查。若股東已足額履行出資義務，案涉債權系基于真實的資金投入形成，亦無證據證明其存在濫用股東權利、損害其他債權人合法權益等不當行為，則該股東的合法債權自應獲得平等保護。

此外，破產管理人其身份定位既代表破產企業清產核資、對外追收財產；也代表廣大債權人，追究破產企業相應人員損害公司利益的行為責任。筆者認為，破產管理人更應該作為破產清算程序中眾多主體的“調解員”，可以探索通過庭外調解協商的方式解決紛爭，而非一味通過訴訟對抗的方式追收。適度通過場外和解的方式處理問題，不僅相較于訴訟方式能提高效率，還能最大限度保護各方主體的合法權益，就各方存在的利益矛盾作出最優解。唯有如此，才能保障破產程序的公正有序推進，實現各方主體的實質公平，維護市場機制的良性運轉。

編輯：芷清