詳解美團(tuán)7億美元收購叮咚公告：丑話說前面，是一種高級(jí)的智慧

2月5日，美團(tuán)正式公告以7.17億美元初始價(jià)格，收購叮咚買菜中國業(yè)務(wù)。

很多朋友讓我聊聊。其實(shí)這個(gè)事本身沒有太高復(fù)雜度。即時(shí)零售大戰(zhàn)已經(jīng)打了快一年，該說的邏輯都反反復(fù)復(fù)討論過。可以直接復(fù)制一段晚點(diǎn)LatePost的新聞，說的非常清楚：

接近美團(tuán)的人士告訴我們，美團(tuán)管理層此前曾有過探討，判斷小象超市的兩個(gè)對(duì)手叮咚買菜、樸樸超市不具備收購價(jià)值，美團(tuán)已經(jīng)通過學(xué)習(xí)模仿他們積累了經(jīng)驗(yàn)，未來戰(zhàn)勝這兩家公司只是時(shí)間問題。 去年至今，以外賣大戰(zhàn)為起點(diǎn)，持續(xù)升級(jí)的即時(shí)零售大戰(zhàn)改變了這一切。美團(tuán)管理層的態(tài)度在今年一月發(fā)生轉(zhuǎn)變。期間，京東在盡調(diào)完成后未能在鎖定期內(nèi)簽字，交易因此延期，給了美團(tuán)重新評(píng)估的機(jī)會(huì)。 消息人士稱，美團(tuán)不想把基礎(chǔ)設(shè)施留給京東或其他對(duì)手，否則以后在即時(shí)零售上防守的成本會(huì)更高。即便叮咚現(xiàn)階段的倉庫規(guī)模與美團(tuán)小象超市的需求不匹配，美團(tuán)決定實(shí)施防御性收購，將叮咚并入小象超市，做中國即時(shí)零售行業(yè)的第一名。

甚至你可以直接記住一個(gè)結(jié)論：美團(tuán)想在生鮮零售這個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)，以金錢換時(shí)間。直接拿下對(duì)手，將叮咚并入小象超市，結(jié)束大戰(zhàn)。

不過，事兒就是這么個(gè)事兒。倒是那份收購公告，讓我產(chǎn)生了強(qiáng)烈的興趣。（公告原文鏈接，我放在了底部置頂評(píng)論，大家復(fù)制到瀏覽器就能看到）

這真是一個(gè)非常難得的樣本，提到了很大一部分企業(yè)并購領(lǐng)域的金融、法律知識(shí)。別看這短短一篇公告，里面的講究，多到能寫一本書。

平時(shí)說這些干巴巴的知識(shí)，沒人愿意看。要不，咱干脆借這個(gè)機(jī)會(huì)，就著這份收購公告，梳理一遍？

就讓我們做一次思想實(shí)驗(yàn)，代入美團(tuán)的第一視角。請(qǐng)想象，假如你是美團(tuán)這家千億市值公司的掌舵人，在做出這么重要的收購決策時(shí)，究竟有哪些擔(dān)憂？要用怎樣的法律條款，把這些擔(dān)憂補(bǔ)上？

看懂了這次收購案，你就看懂了公司并購，究竟是怎么一回事。也就明白了為什么這些條款那么晦澀難懂，甚至一定要“丑話說在前面”。

別覺得用不上，這些年都說一人公司一人公司，一人就能是公司。萬一哪天有人要收購你呢？是吧，萬（Zuò）一（Mèng）呢。

01

結(jié)構(gòu)之憂：我買的到底是誰？

解決方案：多重控股架構(gòu)

假如你是美團(tuán)，決定收購叮咚。你面臨的第一個(gè)問題是：我究竟買哪個(gè)叮咚？

沒開玩笑，這是個(gè)實(shí)實(shí)在在的問題。要知道，叮咚是正兒八經(jīng)的上市公司，除了中國業(yè)務(wù)。這兩年開啟了轟轟烈烈的出海之旅。在沙特市場(chǎng)已經(jīng)做得有聲有色。還有系統(tǒng)性的計(jì)劃進(jìn)軍更多市場(chǎng)。

請(qǐng)問，你究竟是只買中國區(qū)業(yè)務(wù)，還是連著海外部分一起買了？

其實(shí)美團(tuán)想要的，只是中國區(qū)業(yè)務(wù)。用晚點(diǎn)的話說：“不想把基礎(chǔ)設(shè)施留給京東或其他對(duì)手，做預(yù)防性收購”。沙特那邊，美團(tuán)的Keemart發(fā)展的非常不錯(cuò)，市場(chǎng)前景也非常廣闊，還沒到要鬧收購的地步。

另一方面，叮咚也未必想賣。還是用晚點(diǎn)的報(bào)道原話：

叮咚創(chuàng)始人梁昌霖更希望只出售中國業(yè)務(wù)實(shí)體，即叮咚在國內(nèi)的所有前置倉和供應(yīng)鏈，同時(shí)保留2023年起步的海外業(yè)務(wù)，并帶走公司賬上現(xiàn)金，未來梁昌霖將帶領(lǐng)部分團(tuán)隊(duì)繼續(xù)探索出海機(jī)會(huì)。

我不想買，你也不想賣。問題來了。精準(zhǔn)收購中國區(qū)業(yè)務(wù)，這做得到嗎？

當(dāng)然做得到，現(xiàn)代公司治理體系，早已提供了充分的工具。

咱們進(jìn)一段廣告，啊不對(duì)，公告原文。

根據(jù)協(xié)議，叮咚開曼有限公司同意向買方出售其在英屬維爾京群島注冊(cè)的全資子公司“叮咚鮮生活有限公司”（Dingdong Fresh Holding Limited，簡(jiǎn)稱“叮咚BVI”或“目標(biāo)公司”）的所有已發(fā)行股份。目標(biāo)公司通過一系列全資及控股子公司，持有公司在中國境內(nèi)的絕大部分業(yè)務(wù)（簡(jiǎn)稱“本次交易”）。公司的國際業(yè)務(wù)不包含在本次交易內(nèi)，將在交易交割前完成必要的重組程序后由公司保留。

什么亂七八糟的？一堆公司名，還跟葫蘆兄弟似的長(zhǎng)得賊像。別急，保證你能看懂。

當(dāng)我們提到“叮咚”時(shí)，其實(shí)它不止一家公司，至少有這么4層架構(gòu)：

1、主體公司：叮咚開曼有限公司（Dingdong (Cayman) Limited）

它是最大的老大，是在美股上市的實(shí)體，叮咚買菜的股票代碼DDL，指的就是它。它不在任何國家買菜，而是通過持股一層層控制子公司。

2、中間控制層：叮咚有限公司（Dingdong Fresh Holding Limited）

因?yàn)樽?cè)在英屬維京群島（BVI），所以簡(jiǎn)稱為叮咚BVI。它是本次交易的核心，美團(tuán)這7.17億美元，收購的就是它。

3、香港過橋?qū)樱憾＿讼愀郏―ingdong Fresh (Hong Kong) Limited）

它由上面那家“叮咚BVI”100%持股。外資主體為了控股國內(nèi)業(yè)務(wù)，一般都要走香港作為橋梁。主要是稅收和資金進(jìn)出便利性問題，具體可以自己查，不細(xì)說了。

4、國內(nèi)實(shí)體：上海壹佰米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（Shanghai 100Me）

它由上面那家叮咚香港100%持股，是真正在上海賣菜的公司。如果你是叮咚上海的員工，可以看看勞動(dòng)合同，就是和這家壹佰米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽的。

這種層層嵌套的模式，被稱為“多重控股架構(gòu)”。這是一種非常偉大的制度發(fā)明，它保證公司在多個(gè)國家之間經(jīng)營(yíng)、上市、融資、并購時(shí)，能夠根據(jù)不同國家的法規(guī)調(diào)整，保持靈活的身段。

如果你看懂了這些，再看這次的收購，一下子就能明白：

原本的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是“叮咚開曼→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”

收購后，架構(gòu)會(huì)變成“美團(tuán)全資子公司→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”（理論上，壹佰米甚至可以改名并入美團(tuán)，但出于品牌資產(chǎn)角度，大概率不會(huì)）

再提醒你注意一個(gè)小細(xì)節(jié)，公告里的那句“在交易交割前完成必要的重組程序”，意味著叮咚必須把海外業(yè)務(wù)從叮咚BVI公司的下面“拎出來”，掛到叮咚開曼的其他子公司名下。美團(tuán)拿走的，只有中國業(yè)務(wù)。

而原本的上市實(shí)體“叮咚開曼”呢？它變成了一個(gè)手握7.17億美元現(xiàn)金，但中國業(yè)務(wù)已經(jīng)剝離的新公司。

創(chuàng)始人可以在這個(gè)實(shí)體下，輕裝上陣，二次創(chuàng)業(yè)，繼續(xù)成立其它的子公司，追逐自己的出海夢(mèng)。

當(dāng)然，我必須提醒你，上述邏輯為了讓你能聽懂，做了大量簡(jiǎn)化，甚至簡(jiǎn)化到了有些不準(zhǔn)的地步。就像你不可能在短視頻里看了15秒的“大廚如何做佛跳墻”，就能去國宴掌勺。

反正，結(jié)構(gòu)之憂，就這樣解決了

02

現(xiàn)金之憂：咱能不能別“用現(xiàn)金買現(xiàn)金”？

解決方案：現(xiàn)金剝離

緊接著，你這位美團(tuán)大老板，會(huì)遇到第二個(gè)難題：叮咚賬上怎么有4億多美元現(xiàn)金，王多魚都浪不完，咋辦啊？能不能把錢趕緊弄走？

啥？沒聽錯(cuò)吧？錢多居然成了難題？

沒錯(cuò)，還真是難題。

再看一段公告原文：

基于截至2025年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，在叮咚（開曼）有限公司從叮咚BVI及其子公司獲得總額不超過2.8億美元的現(xiàn)金后（前提是叮咚BVI及其子公司的合并剩余凈現(xiàn)金不低于1.5億美元），買方將支付7.17億美元的總現(xiàn)金對(duì)價(jià)

大白話說：現(xiàn)在合同簽訂了，但叮咚BVI賬上還有4.3億美元現(xiàn)金。美團(tuán)允許叮咚開曼，從賬上劃走最多2.8億美元現(xiàn)金，確保留下1.5億美元即可。

我看媒體報(bào)道，這讓很多人非常迷惑，奇了怪了，公司都買下來了，兜里的現(xiàn)金，怎么還能允許別人往外掏？這不是肥水流了外人田？

其實(shí)這很好理解。想象你買了一個(gè)二手愛馬仕包包，5萬塊。沒想到賣家突然說，哎呀，我這個(gè)包包里還放著2萬塊現(xiàn)金。你看，這，這咋辦？要不，你付我7萬塊買包？2萬現(xiàn)金就歸你了。

你可能也一頭霧水。這有啥意義？我要的是這個(gè)包，又不是現(xiàn)金。更何況這“現(xiàn)金買現(xiàn)金”，并不是毫無成本的。它憑空把包價(jià)從5萬抬到了7萬。你交的稅呀，付給中古店的傭金呀，都會(huì)憑空變多。

你會(huì)咋辦？你一定想說：要不，我還是付5萬，這2萬現(xiàn)金先放著，您找時(shí)間拿回去就是。

沒錯(cuò)，美團(tuán)允許叮咚拿走2.8億美元現(xiàn)金，就是一模一樣的邏輯。

美團(tuán)想要的，只是叮咚的中國業(yè)務(wù)。如果直接按估值買，那就是“現(xiàn)金買現(xiàn)金”，白交一道稅，沒有任何意義。要多少現(xiàn)金？夠叮咚中國的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展就可以。扒拉扒拉算盤，大約1.5億美元。那剩下的2.8億，您就找時(shí)間轉(zhuǎn)走。

那你說，美團(tuán)吃虧了嗎？當(dāng)然沒有，因?yàn)檫@7.17億美元的價(jià)格，就是扣除了這“被拿走的2.8億美金”后的凈價(jià)。如果包含這筆錢，就不是這個(gè)收購價(jià)了。

當(dāng)然，還得再嚴(yán)謹(jǐn)一下。7.17億美元，其實(shí)也是個(gè)基準(zhǔn)，最后成交時(shí)，還會(huì)根據(jù)那天的具體情況再做微調(diào)（這也是為什么一開頭公告里說“初始價(jià)格”）。但這塊實(shí)在太復(fù)雜，隨便一說又是幾千字，不展開了。總之現(xiàn)金剝離的大頭已經(jīng)定死了。

現(xiàn)金之憂，就這樣解決了。

03

擺爛之憂：買的時(shí)候7億，到手只剩7塊了咋辦？

解決方案：鎖箱機(jī)制

第三個(gè)難題，可能需要一點(diǎn)解釋成本：從下單到付錢的這段時(shí)間，你擺爛咋辦？

我們?nèi)ゲ耸袌?chǎng)買菜，一手交錢一手交貨，不容易有爭(zhēng)議。但問題是，這是全國級(jí)的公司大并購，不是咱們買顆蘿卜買頭蒜，沒法叮咚一聲，“支付寶到賬，7億美元”。這個(gè)過程注定非常漫長(zhǎng)。

在法律上，這就形成了三個(gè)概念：基準(zhǔn)日、交割日、過渡期。

1、基準(zhǔn)日：鎖定價(jià)格的那一天

公司的經(jīng)營(yíng)情況，每天都在千變?nèi)f化。可能今天估值7.17億，明天就是7.29億了。咋辦？

好辦，找一個(gè)確定的日子，定下來。這一天就是“基準(zhǔn)日”。

在這次交易里，基準(zhǔn)日是2025年12月31日。（看看上面的原文：基于截至2025年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表）

叮咚這家公司，有多少資產(chǎn)、多少負(fù)債、多少設(shè)備、多少爛賬、辦公室有多少桌椅板凳，甚至公司打印機(jī)里還有多少張A4紙，全都在12月31日定格下來。就像刑偵人員勘察現(xiàn)場(chǎng)收集證據(jù)一樣，咔嚓拍張照，裝袋，封條。

公司一切的估值，就按照這一天的情況來。哪怕后面再有變化，也不改了。

2、交割日：主權(quán)移交的那一天

你說，既然定了這一天，為啥不能這一天一手交錢一手交貨呢？還是那句話，買公司不是買蘿卜白菜，有一大堆的法律程序要走。股東大會(huì)要投票、監(jiān)管部門要審查、業(yè)務(wù)要梳理、賬目要審核...全都走完，交易才能完成。

等完成的那一天，就是付錢、移交主權(quán)。在法律上，叮咚中國這攤業(yè)務(wù)，正式從“姓叮”變成“姓美”。這一天就是“交割日”。

3、過渡期：焦急地等待

如果你理解了前面兩個(gè)概念，最后一個(gè)就很好理解了：過渡期，就是從基準(zhǔn)日到交割日之間的這段時(shí)間。只能焦急地等待，短則數(shù)月，長(zhǎng)則幾年。

等等，不知道你有沒有意識(shí)到了，過渡期，好像是一段非常特殊的時(shí)期：

這段時(shí)間，叮咚這家公司，已經(jīng)被美團(tuán)“預(yù)定”了。但在這幾個(gè)月里，名義上公司依舊歸叮咚，依舊由叮咚團(tuán)隊(duì)來經(jīng)營(yíng)。

那，豈不是雙方的利益，可能會(huì)有沖突？萬一你干一些什么事情，我7億的價(jià)格預(yù)定的，到手只剩7塊了，咋辦？

當(dāng)然，我還是得強(qiáng)調(diào)，叮咚作為一家優(yōu)秀且有職業(yè)操守的公司，肯定不會(huì)這么干。咱只是打個(gè)比方，讓你知道，如果沒有嚴(yán)格的法律限制，那理論上可以干什么。

比如，突擊提款。

既然公司以后是美團(tuán)的，那趕緊把錢給兄弟們分了。管理層發(fā)一筆“特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”。帶著獎(jiǎng)金環(huán)游世界去。

比如，利益輸送。

既然我要撤了，那就趕快和某家小舅子公司簽一個(gè)20年的采購合同，價(jià)格比市場(chǎng)價(jià)高出80%。反正付的不是我的錢，不簽白不簽。

比如，極速透支。

給用戶瘋狂賣儲(chǔ)值卡，再把該付給供應(yīng)商的前死死拖住。等交割那天，賬面現(xiàn)金流看起來完美無瑕。但美團(tuán)接手進(jìn)來第二天就會(huì)發(fā)現(xiàn)，門口全是討債的供應(yīng)商。

甚至，僅僅是不作為。

比如，某個(gè)大客戶其實(shí)欠了一大筆錢。但叮咚直接做個(gè)順?biāo)饲椋灧莘艞壸匪鞯穆暶鳎还P勾銷。損失是美團(tuán)的，人情卻是叮咚的。

這些在財(cái)務(wù)上操作，在財(cái)務(wù)上有一個(gè)專業(yè)名詞：漏損。

了解了這些，再看這段原文，就不會(huì)有任何阻礙了

業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與過渡： 自簽約日至交割日（“過渡期”），公司承諾將按常規(guī)業(yè)務(wù)模式。運(yùn)營(yíng)目標(biāo)公司。目標(biāo)公司及其子公司在此期間產(chǎn)生的任何經(jīng)營(yíng)盈虧均由買方承擔(dān)。公司在此期間須遵守慣例性的限制性條款，包括但不限于：限制資本結(jié)構(gòu)變更以及簽署重大的非正常業(yè)務(wù)合同。公司向買方聲明并保證，此前未發(fā)生、且此后也不會(huì)發(fā)生任何未經(jīng)授權(quán)的資金漏損。任何此類漏損均可能導(dǎo)致從交易對(duì)價(jià)中直接扣除相應(yīng)金額。

這，就是“鎖箱機(jī)制”。既然公司已經(jīng)預(yù)售給了我，那過渡期里你就要承諾繼續(xù)正常運(yùn)營(yíng)公司，不能變更資本結(jié)構(gòu)（比如不知道從哪多出來一大筆負(fù)債），不能簽署重大非正常業(yè)務(wù)合同（比如把公司資產(chǎn)賣給小舅子公司）。

如果你真的有這種資金漏損發(fā)生，怎么辦？那就補(bǔ)，被查明漏損了1億，交割時(shí)付的價(jià)格，就減掉1億。

擺爛之憂，就這樣解決了。

04

變卦之憂：你是不是還想“貨比三家”？

解決方案：禁止尋價(jià)條款

信不信，如果你能順利看到這兒，看懂下面的內(nèi)容就越來越容易了。不信？再來一條：

Exclusivity: The Company is bound by a "no-shop" obligation, prohibiting the solicitation or facilitation of alternative acquisition proposals from third parties during the Transition Period. 排他性： 公司受“禁止尋價(jià)”條款約束，禁止在過渡期內(nèi)尋求或促進(jìn)第三方的競(jìng)爭(zhēng)性收購建議。

這條就特別好理解了。既然定了價(jià)格，簽了合同，就該各干各的事。我去準(zhǔn)備錢，你去準(zhǔn)備法律程序。不能過兩個(gè)月，你拿出一份京東的報(bào)價(jià)：你看看，東哥開價(jià)10億美元，你不得匹配個(gè)報(bào)價(jià)嗎？

這就太不講武德了。所以，必須有這么個(gè)條款，在過渡期內(nèi)，叮咚嚴(yán)禁去接觸任何第三方競(jìng)爭(zhēng)性收購者。你只能跟我談，不能再去找備胎。

變卦之憂，就這樣解決了。

05

意外之憂：萬一并購黃了咋辦？

解決方案：分手費(fèi)與反向分手費(fèi)

接著看下一個(gè)擔(dān)憂，如果說前面的本質(zhì)都是“君子條款”，只是保個(gè)底。那這項(xiàng)真的非常重要，因?yàn)檫@很有可能發(fā)生。

還是先看原文。

終止與費(fèi)用： 若12個(gè)月內(nèi)（可協(xié)商延長(zhǎng)）未完成交割，協(xié)議可終止。設(shè)有階梯式終止費(fèi)： 1、若滿足所有條件但買方未能完成交割，買方須支付1.5億美元終止費(fèi)。 2、若公司未能滿足重大可控條件或不配合監(jiān)管備案，公司須支付7500萬美元終止費(fèi)。 3、若公司已盡力配合但未能獲得反壟斷審批或其他監(jiān)管許可，買方須支付7500萬美元終止費(fèi)。

大白話說，就是丑話說在前頭。如果最終收購沒完成，咋收?qǐng)觯咳f一婚結(jié)不成，彩禮退不退？

你說，這么大的事，世人皆知，難道真會(huì)黃嗎？

當(dāng)然有可能，能不能交割，取決于一大堆原因。這樣的例子簡(jiǎn)直數(shù)不勝數(shù)。

遠(yuǎn)的不說，2020年，英偉達(dá)宣布400億美元收購芯片巨頭ARM，震驚世界。但在隨后很長(zhǎng)一段時(shí)間里，美、英、歐盟的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都對(duì)收購表達(dá)了嚴(yán)重?fù)?dān)憂（擔(dān)憂啥就不說了，自己猜猜吧）。總之，就這么來來回回來來回回，鬧騰了5年。就在2個(gè)月前的2025年12月5日，英偉達(dá)宣布因始終無法通過審批監(jiān)管，放棄收購。

高通收購恩智浦、輝瑞收購艾爾建、螞蟻金服收購速匯金，全都是這樣，一地雞毛。

所以，必須提前約好。這些約定，被稱為“分手費(fèi)”和“反向分手費(fèi)”。嗯，別看有點(diǎn)不正經(jīng)，但它真的是個(gè)專業(yè)名詞。

簡(jiǎn)單來說，如果賣方（叮咚）滿足了所有條件，但買方（美團(tuán)）原因沒能完成（比如不想要了、尺碼不對(duì)、地址填錯(cuò)、商品少件...想想你淘寶退貨時(shí)候那些理由）。那就買方負(fù)責(zé)，美團(tuán)支付1.5億美元終止費(fèi)。

如果買方一切正常，賣方捅了婁子，比如財(cái)務(wù)有問題呀、不配合監(jiān)管呀，這啊那啊的。那就賣方負(fù)責(zé)，叮咚支付7500萬美元終止費(fèi)。

如果雙方都盡力配合，但是人力沒能勝天，交易最終被監(jiān)管叫停（比如反壟斷，這種情況并不罕見），咋辦？也約定好了。美團(tuán)說，我誠意求購，我認(rèn)，這種情況，我出7500萬美元。

你可能要問，為什么兩邊承擔(dān)的后果，似乎不一樣？美團(tuán)賠的多（1.5億），叮咚賠的少（7500萬）？嗯，你可以大致理解成，在這次交易中，美團(tuán)是勢(shì)在必得的強(qiáng)勢(shì)方，而叮咚是需要確定性的保護(hù)方。 美團(tuán)用更高的分手費(fèi)給叮咚吃定心丸：放心，只要你不出錯(cuò)，我絕不悔婚。

總之，丑話說在前面，是避免事后扯皮的唯一方法。

所以，交割前，是雙方最脆弱的時(shí)刻。對(duì)于美團(tuán)和叮咚的律師、審計(jì)，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)來說，接下來的幾個(gè)月，將是頻繁加班的日子。

這些伙伴們，如果忙碌之余看到這篇文章，祝你們一切順利，注意身體。

意外之憂，就這樣解決了。

06

背刺之憂：我買的是資產(chǎn)，還是買了個(gè)對(duì)手？

解決方案：不競(jìng)爭(zhēng)條款

再看一段原文：

Non-Competition: The Company and the Founder have agreed to a five-year non-competition and non-solicitation covenant following the closing, covering the To-C fresh grocery e-commerce business within the Greater China region. 不競(jìng)爭(zhēng)條款： 公司及創(chuàng)始人承諾在交割后五年內(nèi)，不在大中華區(qū)經(jīng)營(yíng)面向消費(fèi)者的生鮮電商業(yè)務(wù)，且不得招攬?jiān)瓎T工。

這個(gè)就更好理解了，美團(tuán)擔(dān)憂的是什么？是“買出一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”。不能前腳我7億多刀買了叮咚買菜，后腳創(chuàng)始人再創(chuàng)一個(gè)“騎德龍東強(qiáng)買菜”，然后再把老部下都挖過去。那我不成了冤大頭了嗎。

所以，要有這條規(guī)定，創(chuàng)始人5年內(nèi)不能在大中華區(qū)跨入同賽道，并且不準(zhǔn)帶走原公司老部下。想創(chuàng)業(yè)，請(qǐng)去中東、去美洲、去東南亞。

背刺之憂，就這樣解決了。

07

稅務(wù)之憂：可別埋什么隱藏的雷

解決方案：尾款擔(dān)保

還有最后一個(gè)問題，如果經(jīng)歷千難萬難，西天取經(jīng)，九九八十一難，終于到了交割日。是不是7億美元一次性付清？咱們看原文：

The adjusted consideration will be payable in cash in two installments: (i) 90% of the consideration payable at closing. (ii) the remaining 10% payable following the Company's settlement of applicable taxes related to the Transaction. 調(diào)整后的對(duì)價(jià)將分兩期支付： 1、90% 在交割時(shí)支付。 2、10% 在公司結(jié)算與交易相關(guān)的適用稅費(fèi)后支付。

最后還是有一項(xiàng)擔(dān)憂：這筆交易本身，也是有稅的（這也是為什么，前面必須要把現(xiàn)金剝離掉）。這筆稅，必須妥善處理，不然會(huì)留下隱患。

根據(jù)中國稅務(wù)局著名的“7號(hào)公告”，如果賣家（海外實(shí)體）賣了中國公司股權(quán)但不交稅，買家（美團(tuán)）是有扣繳義務(wù)的。如果賣家跑路了，稅務(wù)局會(huì)找美團(tuán)要這筆稅。

所以，這10%尾款，是最后一道防火墻。交割當(dāng)天只付90%，剩下的。等確保這筆交易的所有法律風(fēng)險(xiǎn)都排除（原文：在公司結(jié)算與交易相關(guān)的適用稅費(fèi)后），把完稅證明貼我臉上，再把這10%結(jié)給你。

稅務(wù)之憂，就這樣解決了。

最后的話

如果你堅(jiān)持看到這里，我真的很開心，沒想到真有人像我一樣無聊，喜歡把這些枯燥的概念琢磨清楚。

我更要恭喜你，你的商業(yè)知識(shí)、金融知識(shí)、法律知識(shí)，全都上了一個(gè)大臺(tái)階。假如你打開評(píng)論區(qū)置頂?shù)哪欠莨嬖腋艺f，你能看懂了。

有人可能要問，天吶，真的有必要這樣嗎？這么不信任合作伙伴？做生意就不能真誠一點(diǎn)，拿電視劇里那種“一張紙合同”，真誠互信？

我反而覺得，這正是商業(yè)的美妙之處。它讓兩個(gè)可能從未謀面、甚至曾經(jīng)你死我活的對(duì)手，也能夠坐在同一張桌子上，丑話說在前面，用把所有“萬一”寫在紙上的方式談生意。

我有一系列特別大的收獲：

1、現(xiàn)代商業(yè)制度，真是一套偉大的體系。它最偉大的地方，它最偉大的地方，不在于讓大家都變成“好人”，而是“讓壞人也沒法作惡”。通過極其復(fù)雜的博弈，為原本脆弱的“信用”焊上了鋼筋鐵骨。

2、那些天書一樣的法律術(shù)語，背后一定有它的道理。背后不知道是多少人的血淚和多少公司的坑。我們不能嘲笑他們“不說人話”。而是要搞懂它，在遇到問題時(shí)候，敬畏專業(yè)人士的力量。

3、在巨大的利益面前，我們不能寄希望于“人性大發(fā)慈悲”，而要寄希望于“制度嚴(yán)絲合縫”。商業(yè)社會(huì)，其實(shí)就是用一份份越來越厚的合同，去對(duì)沖那些說不清的風(fēng)險(xiǎn)。

我還得再提醒一句。這篇文章里的很多內(nèi)容，都簡(jiǎn)化到了一個(gè)有點(diǎn)不準(zhǔn)確的地步。一些表達(dá)，也沒有用專業(yè)人士真正用的術(shù)語（那太黑話）。千萬不能去和專業(yè)人士顯擺，更不能真拿著它去收購公司。被坑了別找我。如果你有更專業(yè)的補(bǔ)充，也歡迎評(píng)論區(qū)交流。

但至少，你可以先收藏這篇文章，萬一真有人要來并購你，你可以像“月黑風(fēng)高，扯呼”一樣對(duì)他嘰里呱啦一大串黑話：

老板，咱這多重控股架構(gòu)里的海外保留業(yè)務(wù)就不談了，既然基準(zhǔn)日已定，過渡期我保證正常經(jīng)營(yíng)且絕無漏損，只要不競(jìng)爭(zhēng)條款和反向分手費(fèi)給夠，剩下的尾款您直接存進(jìn)托管賬戶，咱們能跳過監(jiān)管審批，現(xiàn)在就當(dāng)場(chǎng)交割不？

對(duì)方摸摸腦袋：恁說啥嘞？

然后你就爽了，你可以鬼魅一笑，掏出手機(jī)：嗯，你一定沒看過“劉潤(rùn)”公眾號(hào)的這篇文章，我轉(zhuǎn)你，快去看。

然后，食指輕推墨鏡，深藏功與名。

參考文章：

1、

觀點(diǎn)/ 劉潤(rùn)主筆/ 歌平編輯/ 歌平版面/ 黃 靜

這是劉潤(rùn)公眾號(hào)第2857篇原創(chuàng)文章。未經(jīng)授權(quán)，禁止任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人抓取本文內(nèi)容，用于訓(xùn)練AI大模型等用途

PS：

親愛的朋友，我有一種強(qiáng)烈的感覺：2026，將是AI應(yīng)用的“落地大爆發(fā)”之年。多少新技術(shù)，都在苦苦等著一個(gè)好問題。

這幾個(gè)月，我看到了大量?jī)?yōu)秀的技術(shù)落地案例。了解他們，不僅能幫我們看清趨勢(shì)，也許更能幫我們找到方向。

好多精彩故事，我實(shí)在等不到年底年度演講和你分享。所以，5月16日，我將在上海影城1000人的大劇場(chǎng)。與你分享【劉潤(rùn)·年中大課】。今年的主題就是：

不做現(xiàn)場(chǎng)直播。也不做事后回放。就讓我與你，獨(dú)家分享。點(diǎn)擊下方購票鏈接，就可以了解到更加詳細(xì)的票務(wù)信息。

現(xiàn)在搶先購買，或是組團(tuán)前來，還可以享受到“早鳥價(jià)”。

5月16日，我們不見不散！