致同稅務：支柱二全球最低稅對中國“走出去”企業的影響與應對

2013年，二十國集團（G20）領導人委托經濟合作與發展組織（OECD）啟動實施稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃，旨在修改國際稅收規則，遏制跨國企業規避全球納稅義務、侵蝕各國稅基的行為。2015年10月，OECD發布BEPS15項行動計劃成果，其中第13項行動計劃“轉讓定價文檔和國別報告”，要求大型跨國企業（年度合并財務報表各類收入金額合計超過7.5億歐元）按年度提交“國別報告（Country-by-Country Reporting, CbCR）”，披露各稅收管轄區經營收入（關聯方、非關聯方）、所得稅前利潤（虧損）、已繳納企業所得稅、本年度計提企業所得稅等信息，并按稅收管轄區申報其全部雇員、資本、未分配利潤、持有有形資產等信息，還要求大型跨國企業確認其在各稅收管轄區從事經營活動的集團所有成員實體，及這些成員實體所從事經營活動的性質。

盡管國別報告極大地提升了跨國企業集團全球投資的透明度，但它始終只是各國稅務機關的一個風險評估工具，無法解決利潤轉移至低稅率地區的實際問題，在此背景之下支柱二（Pillar Two）應運而生。支柱二作為近年來國際稅收領域重大改革的核心內容，其目的在于應對經濟數字化所引發的稅收挑戰，同時遏制跨國企業的BEPS現象，以及各國之間的“逐底競爭”（即借助超低稅率和過度稅收優惠吸引跨國企業）。支柱二的核心要點是設定全球最低企業稅率標準，以防止跨國企業通過將利潤轉移至低稅率地區，逃避納稅義務。支柱二是基于國別報告所揭示問題而設計的直接解決方案，是實質性征稅規則。

從國別報告到支柱二的演進，體現了全球稅收治理從“信息透明”到“實質征稅”的根本性轉變。企業面臨的不僅是復雜的合規要求，其全球有效稅率預測、投資選址決策、架構設計和供應鏈布局等都須進行戰略性重構。

一、 支柱二GloBE規則及相關合規義務

支柱二規則的適用范圍與國別報告一致，主要面向合并財務報表收入達到7.5億歐元及以上的大型跨國企業集團。該規則體系由兩部分構成：一是基于稅收協定的應稅規則（STTR），主要針對利息、特許權使用費等特定類型的關聯支付；二是基于國內法設計的全球反稅基侵蝕規則（GloBE）。支柱二的核心機制在于通過GloBE規則，確保符合條件的大型跨國企業在各個經營所在稅收管轄區承擔不低于15%的有效稅率（Effective Tax Rate, ETR）。以下是GloBE規則框架下的三大核心規則。

合格國內最低補足稅（QDMTT）：該規則允許低稅轄區優先對在本轄區內運營的跨國企業實體征收補足稅，使其有效稅率（ETR）達到15%。這不僅賦予了來源國稅收征管主動權，也能將相應稅收收入留存于本地。

收入納入規則（IIR）：當跨國企業的海外子公司或常設機構在某一稅收管轄區的有效稅率（ETR）低于15%時，如該稅收管轄區未實施QDMTT，則由最終母公司所在管轄區對母公司征收補足稅，從而確保該跨國企業整體承擔不低于15%的有效稅率（ETR）。

低稅支付規則（UTPR）：若低稅收入未適用QDMTT和IIR（例如母公司所在管轄區未實施IIR），則其他已實施UTPR的管轄區可對位于本轄區內的集團成員實體進行納稅調整，例如，拒絕稅前扣除或做等額調增，以征繳補足稅，直至整體有效稅率（ETR）達到15%。

支柱二下的GloBE規則為符合門檻的跨國企業集團帶來了一系列嚴格且復雜的合規義務，主要包括GloBE信息申報表（GloBE Information Return，GIR）和補足稅通知。

GIR申報表是實施支柱二全球最低稅規則的核心合規文件，它由OECD統一標準，旨在全面披露跨國企業集團在全球各稅收管轄區的稅務概況。雖然，各稅收管轄區的GIR具體格式和內容可能有所不同，但是。基本都基于OECD發布的GIR XML架構，其主要內容包括跨國企業集團股權架構、各成員實體所在地、每個稅收管轄區的有效稅率（ETR）、GloBE所得/虧損、補足稅額、補足稅在不同稅收管轄區之間的分配情況等。GIR申報表一般要求在財年結束后的15月內提交（首年一般延長至18個月），而且即使計算后無須繳納補足稅，也必須提交以證明合規。

此外，許多稅收管轄區還要求跨國集團在財年結束前或財年結束后的更早階段（如6個月內）提交一份前瞻性的補足稅通知。企業集團還需要基于GIR的計算結果，進行補足稅的申報與繳納。

二、支柱二在主要稅收管轄區的實施進程

在實施支柱二的進程中，歐盟在立法層面起步較早，已構建起相對完備的法規體系。亞太地區的國家或地區正逐步跟進，積極借鑒并吸收OECD指南以及歐盟的立法經驗，逐步推進立法工作。

（一）歐盟的實施進程

歐盟是全球范圍內推動OECD支柱二規則（全球最低稅）落地的先行者。歐盟立法較早，于2022年12月達成《歐盟支柱二指令》，要求成員國將其轉化為國內法。歐盟多數成員國（如比利時、法國、德國、盧森堡等）已完成國內立法，IIR和QDMTT規則已于2024年1月1日起生效。對于UTPR規則，歐盟已于2025年1月1日起生效，其部分成員國已通過立法，準備實施。

為了避免歐盟成員國在實施過程中出現規則碎片化、信息不互通的情況，導致合規復雜化和監管套利，歐盟理事會已于2025年3月11日就進一步修訂《稅收行政合作指令》（DAC9）達成政治協議，并于2025年4月14日正式通過DAC9的進一步修訂案。作為歐盟層面為協調支柱二信息交換而制定的專門指令，DAC9的核心作用是要求各成員國之間自動交換跨國企業集團根據支柱二規則申報的信息。其目標是確保每一個成員國收集到跨國企業集團提交的支柱二信息（如GloBE信息報告表）后，能夠及時、自動地傳遞給其他相關成員國。

根據歐盟官方公報（Official Journal of the European Union），2025年7月17日發布的歐盟委員會實施條例明確了交換信息應使用的標準化計算機格式（XML架構），為各稅收管轄區支柱二數據互通提供了技術基礎。格式的統一，意味著歐盟正在將支柱二框架下的合規要求實操化、制度化。對于跨國企業而言，這意味著未來在歐盟各成員國進行稅務申報和信息披露時，將面臨統一且標準化的數據報送要求。

（二）中國香港的實施進程

中國香港是全球最重要的融資中心之一，擁有自由的資本流動和成熟的金融服務體系。同時，中國香港的稅制簡單且稅率較低，由此成為內地企業集團出海的首選平臺。中國香港為落實履行《全球反稅基侵蝕規則》（GloBE）的承諾，已頒布支柱二最低稅法案。

為避免其他國家或地區的稅務機關對中國香港成員實體補征稅款，中國香港針對范圍內跨國企業集團中有效稅率（ETR）低于15%的低稅負實體（不包括投資實體、保險投資實體）引入香港最低補足稅。收入納入規則（IIR）和香港最低補足稅（HKMTT）將適用于2025年1月1日之后的財政年度，而低稅利潤規則（UTPR）的實施時間將另行公布。

中國香港稅務局近期（2025年9月）已向此前提交過國別報告通知的中國香港實體發出信函，要求配合進行補足稅登記手續。中國“走出去”企業集團需要評估其在前四個財年（即2021年至2024年）中，是否有至少兩個財年的綜合收入達到7.5億歐元的支柱二門檻，填寫并提交IR1485表格，以申請集團編號，并用于后續所有與支柱二相關的申報。此外，自2025至2026課稅年度起，中國香港的受涵蓋跨國企業集團須履行新的申報義務，其中包括強制性利得稅電子報稅。跨國企業集團應當整理一份在2025至2026課稅年度須進行電子利得稅報稅的中國香港實體名單，并以電子郵件形式提交至中國香港稅務局。

三、支柱二對中國“走出去”企業的影響

（一）境外稅收優惠效果減弱

當企業集團在某個國家或地區享受了稅收優惠（如免稅期、低稅率、稅收減免等），導致其有效稅率（ETR）低于15%，則該轄區可能將征收補足稅，使總稅負達到全球最低水平15%。這意味著傳統的稅收優惠效果將減弱，企業在當地的投資回報率可能會因此下降。根據致同國際商業評論的跨國企業調查，跨國企業預計的有效稅率（ETR）將平均增加4.6%。

（二）合規成本顯著提升

支柱二要求按每個稅收管轄區計算有效稅率（ETR），這要求集團企業從全球的各個實體收集和處理大量財務及稅務數據。這些數據的計算口徑與常規財務報表不同，需要進行一系列復雜調整。同時，企業也需要履行一系列新的合規義務，例如提交集團狀態聲明、GloBE信息申報表（GIR）、補足稅通知等。面對如此復雜的規則，許多企業可能需要更多的人力完成相關義務，從而增加運營成本。

（三）促進企業轉型

通過平衡最低稅率的競爭環境，支柱二提出了跨國企業應該將人員、功能、資產和風險放在何處的問題。盡管挑戰嚴峻，但支柱二也倒逼企業進行更健康、更可持續的轉型。根據致同國際商業評論對全球28個國家的4683家跨國企業開展的調查（其中87%的跨國企業從事國際銷售），大部分企業正在考慮采取一系列不同的行動來應對支柱二的到來，其中35.9%的企業將改變商業模式或調整關注的市場，35.2%的企業將改變供應鏈。“走出去”企業需要重新審視和優化其全球控股結構、融資安排和知識產權持有模式，以在適應支柱二新規則的同時，保持自身運營效率。

四、“走出去”跨國企業集團如何應對支柱二

基于協助中國“走出去”跨國企業集團準備國別報告的經驗，筆者建議跨國企業集團積極應對支柱二帶來的挑戰，實施一套系統性、前瞻性的策略。

（一）進行全面評估和納稅健康檢查

企業集團需要全面開展支柱二評估工作，首先對各個實體進行逐一評估，繼而將范圍擴展至各個司法管轄區，最終評估其對整個集團的影響。應當盡早對支柱二的影響開展評估，以便為后續必要的業務調整和實體重組預留時間。在評估過程中，需要考量臨時措施、OECD規則的變動，以及不同稅收管轄區的立法差異等因素。

當滿足支柱二的門檻時，“走出去”企業集團需要全面梳理集團在全球所有稅收管轄區成員實體的業務功能和利潤水平。通過對各稅收管轄區進行初步的有效稅率（ETR）測算，估算潛在的補足稅規模，同時了解出現未達到15%稅率的“低稅轄區”的原因和潛在的風險點。此外，建議重新評估集團在各稅收管轄區享受的稅收優惠（如免稅期、低稅率等），分析其在支柱二規則下能否持續。

國別報告的填報質量與支柱二下的安全港（Safe Harbour）測試緊密相關，高質量的國別報告是助力企業減輕合規負擔、降低潛在稅負的關鍵起始步驟。在支柱二規則下，國別報告的數據會被直接應用于過渡性安全港測試（Transitional CbCR Safe Harbour）。因此，建議中國“走出去”企業集團高度重視“國別報告”的信息披露質量，在降低稅務合規成本的同時，也為集團制定全球稅務管理戰略爭取更多時間。

（二）加強數據系統建設

在開展支柱二測算工作時，跨國企業集團需要獲取各成員實體的單體數據。此類數據不僅數量較大，而且對準確性要求頗高，同時還須依據當地法規以及對申報表的具體要求，收集更多信息，以對數據進行調整。因此，“走出去”企業集團首先要對支柱二計算與申報所涉及的數據源進行梳理，識別出所有必要的數據元素（例如利潤總額、股息分紅收入、所得稅費用、員工數量和工資、有形資產等）。這些數據的來源并不局限于集團合并財務報表、各實體本地財務報表、納稅申報表、稅務計算表、人力資源數據（如雇員數量、工作地點）、固定資產臺賬（用于計算基于實質的排除）、轉讓定價文檔（尤其是國別報告）等。

與此同時，GloBE規則中包含大量全新的稅務概念和調整項（例如GloBE所得/虧損、經調整有效稅額、基于實質的所得排除（SBIE）、附加當期補足稅等）。這些概念在現有的財務系統中并無直接對應的科目，需要基于財務稅務數據開展大量復雜的計算與調整工作。鑒于現有的財務和稅務系統并非為GloBE規則而設計，再加上集團內部的分公司、子公司可能采用不同的本地會計準則，各國稅制也存在較大差異，建議企業集團盡早評估現有的企業資源計劃（ERP）系統和財稅管理系統，能否自動、準確地提取和整合所需的全球數據，以及現有數據系統、流程和能力與支柱二合規要求之間的差距。

由此，企業集團需要制定集團全球統一的支柱二數據標準、流程和管控措施，確保數據的準確性、完整性和一致性。例如，在企業業財稅系統中內置GloBE規則計算邏輯，提供數據采集和驗證功能，從而減少數據獲取和核對時間，提升合規流程自動化程度。

（三）優化全球供應鏈與業務模式

在支柱二規則下，通過傳統的稅收優惠（如免稅期、低稅率、稅收減免等）降低企業整體稅負的效果可能大打折扣，企業需要回歸商業本質，重塑全球價值鏈。中國跨國企業常用的傳統中間控股架構（例如將投資平臺設置在中國香港、新加坡、盧森堡、荷蘭等地），在支柱二下可能需要重新審視。未來的投資選址應更側重于市場潛力、基礎設施質量、勞動力技能、供應鏈韌性、政治穩定性等非稅收因素。

支柱二規則尊重實質性經濟活動。“走出去”企業應確保在低稅轄區的實體擁有足夠的有形資產、員工和決策功能，一方面可以滿足經濟實質，另一方面有形資產和員工工資本身就會增加實質性排除金額，有助于提高有效稅率（ETR）。在對供應鏈進行優化時，企業需要在遵循轉讓定價合規的前提下，合理探尋優化供應鏈和經營模式的方法，實現稅務優化等安排。從價值創造角度為全球各實體進行人員、功能、資產和風險的定義，從而在集團價值鏈、資金流安排等方面做好充分的戰略規劃。

（四）尋求涉稅專業服務機構協助

面對支柱二前所未有的復雜性，當“走出去”企業在無法自主完成相關合規性義務時，需要主動尋求涉稅專業服務機構的協助。涉稅專業服務機構可以憑借其深厚的規則知識和跨轄區經驗，快速識別出企業全球業務布局中的潛在補足稅風險點，并量化其財務影響。此外，涉稅專業服務機構不僅能夠指導企業理解和應用繁雜的GloBE規則計算和安全港規則，更能直接協助完成GloBE信息申報表和通知的準備與提交，確保合規工作的準確性與時效性，有效規避申報錯誤或延誤帶來的處罰風險。此外，涉稅專業服務機構可以協助整理支柱二所需的數據元素，為企業集團的信息化系統建設提供重要建議。

更重要的是，支柱二的規則并非一成不變，OECD及各轄區仍在不斷發布后續指引和細化規定。涉稅專業服務機構能夠持續獲取最新動態和解讀，確保企業的應對策略始終與監管要求同步，實現從“被動合規”到“主動管理”的躍升。因此，涉稅專業服務機構憑借專業能力，可以幫助“走出去”企業高效、平穩渡過支柱二適應期。

支柱二全球最低稅作為國際稅收領域的一項重大變革，在給符合門檻的中國“走出去”企業集團帶來理解規則、合規應對、稅負優化等諸多挑戰的同時，也為其全面升級全球運營管理體系提供了戰略契機。企業需要開展大量跨稅收管轄區數據的收集以及復雜的計算工作，而這一過程正能促使企業重新審視全球經營的實質，并梳理股權架構，為后續的優化工作奠定基礎。面對這一全局性新挑戰，企業迫切需要將被動的合規管理轉變為主動管理，在確保合規的同時，鞏固全球化發展的韌性基礎，將挑戰轉化為邁向高質量發展的轉型動力。