骨科圈驚天“大瓜”，行業慣例能否獲法院支持？

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近期，山東步長制藥股份有限公司發布關于控股子公司涉及訴訟事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：
*案件所處的訴訟階段：已立案受理，尚未開庭審理。
*上市公司所處的當事人地位：公司控股子公司上海合璞為案件原告。
*涉案的金額：人民幣651889371.82元。
*是否會對上市公司損益產生影響：本次訴訟事項法院已立案受理，尚未開庭審理，案件的最終結果存在不確定性，涉及5.5億元左右存貨存在計提存貨跌價準備的風險，對公司本期利潤及期后利潤影響金額尚不能確定。

一、本次訴訟的基本情況
山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司上海合璞醫療
科技有限公司（以下簡稱“上海合璞”）因合同糾紛向上海市第一中級人民法院提交訴訟申請，法院受理并予以立案，于2025年11月5日出具了《受理案件通知書》[案號：（2025）滬01民初257號]。具體情況如下：
（一）各方當事人
原告：上海合璞醫療科技有限公司
被告：捷邁(上海)醫療國際貿易有限公司
（二）案件背景
上海合璞與捷邁(上海)醫療國際貿易有限公司（以下簡稱“捷邁上海公司”）簽訂經銷協議成為捷邁上海公司的授權經銷商。協議期滿未續簽后，捷邁上海公司按行業慣例協調上海合璞所持有的其供應產品向新任授權經銷商轉移。
目前上海合璞仍有5.5億元左右存貨尚未完成轉移，且沒有確切有效的庫存轉移計劃，遂提起訴訟，要求捷邁上海公司處理相關庫存產品，并賠償因授權結束后所持有庫存產品沒有及時轉移所導致的利息及訴訟所致的律師費，訴訟費，保全費等。

（三）訴訟請求
1、請求判令被告捷邁上海公司按實際采購凈價556156264.83元回購原告
持有的剩余庫存產品；退還預付款3207849.35元；
2、請求判令被告捷邁上海公司向原告支付利息損失91725257.64元，并
承擔庫存產生的資金成本損失。
3、請求判令本案訴訟費、保全費、律師費等由被告承擔。
(以上訴請暫計人民幣651889371.82元)

二、本次訴訟事項對公司本期利潤或以后期間利潤等的影響
截至本公告披露日，本次披露的案件法院已立案受理，尚未開庭審理，最終結果存在不確定性。前述5.5億元左右存貨存在計提存貨跌價準備的風險，對公司本期利潤及期后利潤影響金額尚不能確定，公司將依據企業會計準則的要求和實際情況進行相應的會計處理，并按照相關規定及時履行相應的信息披露義務。

敬請廣大投資者謹慎決策，注意防范投資風險。
特此公告。

根據山東步長制藥股份有限公司于2026年1月19日發布的公告，披露了被擔保方上海合璞醫療科技的基本情況。該公司為步長制藥持股71.30%的控股子公司，截至2025年9月30日（未經審計），其資產總額約為18.29億元，負債總額約為18.54億元，凈資產為負，資產負債率達101.33%。2025年1-9月，該公司實現營業收入約3.78億元，凈利潤為虧損756.03萬元。

這是一個復雜的合同糾紛案件，我們從多個維度進行分析：

一、核心爭議焦點：

· “回購”訴求（約5.56億元）：這是本案最大難點。除非合同中有明確回購條款約定，或者有強力的證據證明“回購”是此類經銷關系結束后供應商的法定義務或不可推翻的行業慣例，法院將重點審查雙方協議的具體條款。

· “協調轉移庫存”及賠償訴求：在授權結束后，作為掌握產品渠道和信息的供應方（捷邁），有責任積極、誠信地協助前經銷商（上海合璞）處理遺留庫存，以避免損失擴大。還是直接重新發展了新的渠道平臺，A平臺庫存不處理，B平臺已經花錢買貨，以達到銷售業績持續增長的目的。

· 退還預付款等訴求：這部分事實相對清晰，取決于合同約定和履約情況。

二、對行業的影響與借鑒意義

這起涉及知名藥企控股子公司和跨國醫療器械公司的巨額訴訟，為醫療行業的經銷合作模式敲響了警鐘，具有重要的警示和借鑒價值：

1. 暴露行業固有風險：此案集中體現了醫療器械經銷領域的一個核心風險——高毛利伴隨高庫存，一旦合作終止，原渠道平臺或經銷商的巨額庫存若無法快速消化，將立刻轉化為巨大的資金壓力和資產減值風險。

2. 推動合同條款的完善與明晰化：

· “退出機制”條款將成為重中之重：未來的經銷協議中，合作終止時的庫存處理方案（如供應商回購、折價轉讓、指定下家接盤的具體流程、時限、價格確定機制）必須作為核心條款進行明確、細致的約定，避免使用“行業慣例協調”等模糊表述。同時合同應清晰劃分因政策變動、產品更新換代、合作非正常終止等情況導致的庫存風險由誰承擔。

3. 強化經銷商的庫存與風險管理意識：

· 動態庫存管理：經銷商需建立更科學的庫存預警體系，尤其在合作末期，需嚴格控制進貨節奏，避免在協議到期前積壓過量庫存。

· 風險評估前置：在選擇代理產品時，不僅要評估市場前景，更要評估供應商的商業信譽與合作穩定性，以及合同中對自身保護的程度，同時要設立風控委員會對合作項目進行上會討論和全程監管。

4. 對上市公司及投資者的警示：

· 關注關聯方與存貨風險：投資者需更加關注上市公司及其子公司的大額經銷合同，特別是存貨的合理性和潛在風險。

· 信息披露要求提高：上市公司需加強對子公司重大經營合同（特別是可能產生重大風險的合作）的監控，核查是否有人在經營活動中瀆職或是中飽私囊登行為，并及時信息披露，避免“黑天鵝”事件。

表面看這是一起商業合同糾紛；深層而言，在集采帶量的背景下，醫療器械利潤空間被大幅壓縮，集采重塑的不僅是價格，更是整個產業的商業模式。考驗整個閉環內企業的應對能力。為什么有的平臺會產生糾紛甚至訴訟，又有一些國產頭部及渠道平臺可以平穩過渡？

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