盈方微披露重組預案，前次收購隱患未消

上市公司第一大股東舜元控股實控人的兒媳，持有交易對方上海鏡蘭30%份額。

1月19日晚，盈方微（000670.SZ）公布了重組預案，宣布將以發行股份及支付現金的方式購買上海肖克利和富士德中國這兩個標的公司。因審計、評估工作尚未完成，標的公司股權的評估值及交易作價均尚未確定。

本次重組涉及配套融資，構成關聯交易，預計構成重大資產重組。交易完成后，部分交易對方持有上市公司股份的比例可能超過5%，但不會導致控制權變更，仍為無實控人狀態。

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標的凈資產超過上市公司

收購對價的支付采用股份+現金的方式，發行股份價格為5.97元/股，不低于董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的80%。1月20日，復牌后首個交易日股價一字漲停，收于8.5元/股。

此前在停牌公告中提及的另外一個標的時擎智能則被排除在外，沒有進入最終的收購方案。公司稱，因未能與時擎智能部分股東達成一致性意見，決定不再推進對該公司的收購。

公開資料顯示，時擎智能主要從事RISC-V處理器研發，而本次達成收購意向的上海肖克利和富士德中國主要從事電子元器件分銷和半導體設備分銷業務，這些都屬于盈方微的經營范疇，但電子元器件分銷業務收入一直占據上市公司總營收的99%以上。

據盈方微年報，該公司截至2024年末總資產為17.83億元，凈資產3.96億元，總營收40.81億元。而據未經審計的財務數據，兩標的公司總資產合計12.47億元，凈資產合計5.08億元，收入合計24.26萬元，各項指標對上市公司占比均超過50%，其中兩標的凈資產合計與上市公司比例為128.22%，交易預計構成重大資產重組。

盈方微自2023年至今業績持續虧損，但標的公司均有盈利且持續增長，2024年凈利潤合計6403萬元，2025年前三季度凈利潤合計8245萬元。交易完成后，盈方微業績或將得到改善。

02

與上海肖克利頗有淵源

重組方案披露，標的之一上海肖克利的實控人為陶濤、程家蕓和劉依佳，三人合計控制上海肖克利42.49%的股份。

另據披露，上海肖克利的股東之一上海鏡蘭持有其2.03%股份，而盈方微第一大股東浙江舜元實際控制人陳炎表的兒媳顏旸持有上海鏡蘭30%份額。

此外，上海肖克利股東中曾出現另一家有限合伙企業紹興宏深乾芯，盈方微董事長史浩樑曾持有其20%份額，但在宏深乾芯投資于上海肖克利之前，史浩樑便已退出該有限合伙企業。企查查顯示，宏深乾芯現已被注銷。

值得一提的是，上海肖克利曾多次謀求上市。2017曾在新三板掛牌，2019年通過搭建VIE架構兩次向港交所遞表。2022年，接受海通證券IPO輔導，均最終未果。

另一標的富士德中國的股權結構相對較為簡單，該公司注冊于香港，在上海和深圳設有子公司。其實控人李家倫（Lee Kar Lun Roger）通過RJM Co. Limited間接控制富士德中國82%股份。

03

前次重組新增商譽仍存減值風險

雖然盈方微目前99%以上的收入來自于電子元器件分銷，但早期該公司以芯片設計起家，元器件分銷業務來自于2020年對華信科、World Style的收購，當時花了6億元買下它們的51%股權，業績承諾為2020年至2022年合計實現3.3億元扣非凈利潤，最終實現數為3.14億元。

收購這兩家公司后，盈方微于2020年至2022年實現了盈利，但自2023年開始又持續虧損，當年虧損金額便達到過去3年凈利潤的2倍。而收購形成商譽4.55億元，已于2023年、2024年分別計提減值準備798.0萬元、1136.65萬元。

2025年半年度減值測試沒有計提商譽減值準備，公司在半年報中表示，若華信科和World Style未來經營業績未達預期，公司存在繼續商譽減值的風險。三季報顯示，公司虧損仍在進一步擴大。

在華信科、World Style經營持續不達預期的情況下，盈方微多次啟動對剩余49%股權的收購均告失敗，最后一次因內幕消息泄露還被監管立案調查。

2024年底，華信科、World Style剩余49%股權被原股東以6.3億元對價轉讓給上海競域投資，上市公司放棄優先受讓權。

上海競域投資由上市公司大股東舜元控股旗下的舜元集團持有100%股權。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。