聚仁新材沖刺上市爆出股權代持內幕：實控人持股全為間接持有

創(chuàng)業(yè)道路上充滿未知，而對于一家公司來說，股權結構如一面鏡子，映照出公司治理的成熟度。

2025年6月，湖南聚仁新材料股份公司（簡稱：聚仁新材）向北交所提交招股書，擬募集資金2.92億元，開始沖刺北交所上市。半年后的2026年1月16日，北交所對正在沖擊IPO的聚仁新材發(fā)出第二輪審核問詢函。這家主要從事己內酯及其衍生物生產的企業(yè)，產品應用于可降解材料、生物醫(yī)藥、新能源及國防科工領域。在問詢函中其業(yè)績增長、募投項目合理性等問題被逐一剖析。

其中一個備受關注的問題是：公司實際控制人王函宇未直接持有任何股份，而是通過三家持股平臺間接控制公司 56.61% 的表決權，且公司曾在2023年8月才完成“股權代持的全面還原”。

北交所直指核心：公司控制權是否穩(wěn)定？

01 股權迷宮

聚仁新材總部位于湖南省岳陽市云溪區(qū)湖南岳陽綠色化工產業(yè)園。該公司成立于2014年3月，并于2024年11月在新三板掛牌。?此次聚仁新材沖刺北交所上市之路在2026年初再度迎來關鍵節(jié)點。

1月16日，北交所在第二輪問詢函中，對公司的控制權結構提出了明確質疑。根據申報材料，聚仁新材董事長、公司實際控制人王函宇并未直接持有公司股份，而是通過岳陽聚熠、岳陽融創(chuàng)、岳陽聚泰這三家持股平臺，間接控制著公司56.61%的表決權。

這種完全通過持股平臺控制公司的架構，在北交所IPO企業(yè)中并不多見。更讓監(jiān)管關注的是，公司在申報材料中自曝：歷史上存在股權代持情形，直到2023年8月才完成全部代持關系的“還原”。

問詢函中，北交所要求公司結合控股股東及實際控制人的股份鎖定安排、各持股平臺合伙協(xié)議中關于合伙人身份轉換、合伙份額轉讓等內容，補充說明公司控制權是否穩(wěn)定。

如果持股平臺的合伙協(xié)議中對合伙人進出機制、表決權行使、份額轉讓限制等約定不清晰，或存在可能導致控制權變動的漏洞，那么公司實際控制人的控制力將面臨潛在風險。

02 代持迷霧

所謂股權代持，通常指實際出資人以他人名義持有公司股份的行為。

這種現象在企業(yè)早期發(fā)展中并不少見，可能源于創(chuàng)始人出于隱私、規(guī)避某些限制或簡化股權結構等考慮。但一旦公司步入資本市場，代持關系就成為必須徹底清理的“歷史遺留問題”。

北交所此次明確要求公司：“結合資金流水、出資憑證、出資增資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、訪談確認等核查手段，詳細梳理歷史股權代持及還原情況，說明相關股權代持是否真實、完整全部解除，是否存在影響股權清晰及穩(wěn)定性的情形。”

這意味著，監(jiān)管機構不僅關注代持是否“形式上”解除，更關注代持背后的資金流向是否清晰、還原過程是否合法合規(guī)、是否仍存在潛在爭議或隱性安排。一旦代持清理不徹底，可能引發(fā)未來股權糾紛，影響公司治理穩(wěn)定性。

而王函宇作為實控人卻無一直接持股，全部表決權依托于三家持股平臺，若平臺內部治理機制不完善，或存在未披露的一致行動安排，將直接影響公司控制權的真實性與穩(wěn)定性。

03 創(chuàng)始人的“隱身”

王函宇作為公司的創(chuàng)始人和實際控制人，其個人背景與持股方式共同構成了公司治理結構中的特殊圖景。

公開信息顯示，1970年出生的王函宇今年56歲，岳陽人，本科學歷，湘潭大學化學系畢業(yè)，高級工程師。其創(chuàng)業(yè)路徑更偏向于從產業(yè)實踐中成長起來的企業(yè)家。1992年7月1996年9月 ，王函宇擔任岳陽石油化工總廠錦綸廠工藝技術員；1996年9月2001年8月 ，擔任岳陽隆興實業(yè)有限公司項目工程師、副廠長；2001年8月2008年4月 王函宇擔任中國石化集團巴陵石油化工有限責任公司環(huán)己酮事業(yè)部環(huán)己酮車間生產技術副主任、支部書記；2008年5月2013年5月 福建省東鑫石油化工有限公司副總經理、總工程師；2014年，王函宇辭掉年薪百萬的工作創(chuàng)辦了聚仁新材。

王函宇完全通過持股平臺控制公司，雖然在一定程度上可以簡化股權管理、便于創(chuàng)始團隊集中表決權，但也可能帶來控制鏈條過長、決策效率與透明度不足的問題。

尤其是在公司申報上市期間，若持股平臺的合伙協(xié)議中對合伙人退出機制、繼承安排、份額質押等事項約定不明，或存在與上市公司治理要求沖突的條款，都可能成為審核中的障礙。

在第二輪問詢函中，北交所特意要求公司說明“各持股平臺合伙協(xié)議關于合伙人身份轉換、合伙份額轉讓等內容”。這實際上是在追問：如果未來有合伙人退出、離婚、繼承或質押股份，是否會影響王函宇的控制權？

04 業(yè)績高增長背后的隱憂

雖然此輪問詢的重點之一是股權與控制權問題，但公司此前備受關注的高業(yè)績增長也繼續(xù)受到質疑。

招股書顯示，公司2022年至2024年主營業(yè)務收入分別為1.85億元、2.81億元、4.76億元，增幅分別達到51.74%、69.52%、50.81%。扣非凈利潤也呈現快速增長態(tài)勢。

這一增速遠超同行業(yè)可比公司平均水平，引發(fā)監(jiān)管對其“是否可持續(xù)”的追問。

北交所指出，2025年1-6月，公司部分主要客戶如萬華集團、中天科盛業(yè)績出現下降，與公司業(yè)績大幅增長形成反差。同時，公司產品價格大幅下調，以價換量模式是否可持續(xù)、在競爭對手擴產降價的市場環(huán)境下如何保持競爭力，成為審核關注的另一焦點。

在問詢函中，北交所要求公司說明“報告期內業(yè)績大幅增長是否屬于階段性增長、是否具有偶發(fā)性”。這暗示監(jiān)管對公司業(yè)績爆發(fā)式增長的真實性與持續(xù)性存疑。

若業(yè)績增長主要依賴于降價促銷而非產品核心競爭力，那么在行業(yè)產能擴張、競爭加劇的背景下，公司的高增長故事或將難以持續(xù)。

【結語】

總之，一家公司的上市，不僅是融資渠道的拓寬，更是公司治理從私密走向透明、從隨意走向規(guī)范的關鍵轉折。

對于聚仁新材而言，股權代持的歷史、實控人完全間接持股的結構、以及業(yè)績高增長背后的合理性質疑，共同構成了其IPO路上的多重考驗。未來，聚仁新材未來是否能夠正面回應關于控制權不穩(wěn)定的所有疑問，還需要看其最終提交的答卷。