最高法院:終本裁定作出后,股東還享有出資期限利益嗎?是否...

最高法院:終本裁定作出后,股東還享有出資期限利益嗎?是否加速到期？

作者：唐青林 李舒 喬莉 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：2013年，我國《公司法》將注冊資本實繳制改為認繳制，賦予股東出資期限利益，即股東在認繳出資后，可以在出資期限屆滿前享有暫不繳納出資的權利。2024年新《公司法》實施，對認繳制下股東濫用期限利益作出了限制，規(guī)定公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

基于此，在人民法院已經(jīng)作出終結本次執(zhí)行程序裁定，股東還能享有出資的期限利益嗎？本文通過梳理最高人民法院案例，供讀者參考。

裁判要旨

在人民法院已經(jīng)作出終結本次執(zhí)行程序裁定，且公司已無財產可供執(zhí)行的情況下，公司股東不再享有股東出資的期限利益。

案情簡介

一、富泰某公司依據(jù)生效仲裁裁決向法院申請執(zhí)行中洲某公司的債務。執(zhí)行過程中，法院裁定終結本次執(zhí)行程序，認定中洲某公司無財產可供執(zhí)行。后富泰某公司申請追加中洲某公司股東武某為被執(zhí)行人，要求其在未實繳出資范圍內承擔清償責任。

二、武某不服，起訴至法院，一審法院、二審法院認為，武某作為登記股東，對外應承擔股東責任，且其認繳出資未實繳，應在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，故駁回了武某的訴訟請求。武某不服，向最高院申請再審，主張：其僅為名義股東，實際股東為邱某，并提交（2022）內0627民初2297號民事判決書作為證據(jù)新證據(jù)；認繳期限未屆滿，追加其為被執(zhí)行人侵犯期限利益；法院未窮盡執(zhí)行措施。

三、最高院認為：工商登記對債權人具有公信力，名義股東不得對抗外部債權人；終結本次執(zhí)行程序裁定已證明中洲某公司無財產可供執(zhí)行，出資義務應加速到期；是否采取拘留、失信措施不影響“無財產可供執(zhí)行”的認定。最終，最高院裁定駁回武某的再審申請。

裁判要點

本案的爭議焦點是：武某作為公司登記股東，在公司已無財產可供執(zhí)行、人民法院已經(jīng)作出終結本次執(zhí)行程序裁定的情況下，是否還能享有出資的期限利益。圍繞上述爭議焦點，法院認定如下：

一、武某作為登記股東，應對公司債權人承擔責任，名義股東抗辯不成立。

二、在人民法院已經(jīng)作出終結本次執(zhí)行程序裁定，且本案中至今并無證據(jù)證明中洲某公司可清償?shù)狡趥鶆盏那闆r下，原審法院認為中洲某公司已無財產可供執(zhí)行有相應事實與法律依據(jù)。

三、在公司已無財產可供執(zhí)行的情況下，武某不再享有股東出資的期限利益。

實務經(jīng)驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.終本裁定作出后，股東即不能享有出資的期限利益。

2.根據(jù)最高人民法院在2024年8月29日發(fā)布法答網(wǎng)精選答問（第九批）針對問題5“債權人以出資加速到期為由提起訴訟的，能否請求未履行出資義務股東直接清償？”的答疑意見，債權人以出資加速到期為由提起訴訟的，可請求未履行出資義務股東直接對其清償。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）（2024年7月1日實施）

第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《中華人民共和國企業(yè)破產法》（2007年6月1日實施）

第三十五條人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（2020修正）（2021年1月1日實施）

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）

6.【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛桑埱笪磳贸鲑Y期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

法院判決

圍繞上述爭議焦點，法院生效裁判認為：

另據(jù)本案已查明事實，內蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市中級人民法院（2020）內06執(zhí)186號執(zhí)行裁定書中載明，“經(jīng)調查，被執(zhí)行人中洲某公司無財產可供執(zhí)行，申請執(zhí)行人書面申請終結本次執(zhí)行程序。依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百一十九條規(guī)定，裁定終結鄂爾多斯仲裁委員會（2020）鄂仲字第0047號仲裁裁決書的本次執(zhí)行程序”。即人民法院已在調查后作出無財產可供執(zhí)行，終結本次執(zhí)行程序的裁定。至于武*提出的是否將中洲某公司的法定代表人司法拘留及列入失信被執(zhí)行人名單，不足為判斷該公司已無財產可供執(zhí)行的必須法定要件。在人民法院已經(jīng)作出終結本次執(zhí)行程序裁定，且本案中至今并無證據(jù)證明中洲某公司可清償?shù)狡趥鶆盏那闆r下，原審法院認為中洲某公司已無財產可供執(zhí)行有相應事實與法律依據(jù)，據(jù)此判定武*作為公司股東不再享有股東出資的期限利益符合案涉實際。

案件來源

武世明、鄂爾多斯市富泰煤業(yè)有限責任公司等執(zhí)行異議之訴民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院；(2023)最高法民申1297號】

一、在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的，股東不再享有期限利益。

案例一：吳某勇、高某鋒等海事海商糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院，（2023）最高法民申2925號】

根據(jù)公司法司法解釋三第十三條第二款，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。同時，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。公司債權人請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的，股東不再享有期限利益。2016年9月，案涉火災發(fā)生時，也就是蕪湖某公司債務產生時，兩申請人是蕪湖某公司的股東，出資期限至2020年3月。2017年4月，兩申請人將全部股權轉讓給馮**，同日通過股東會決議將出資期限從2020年3月延至2037年4月。據(jù)此，兩申請人在公司債務產生后將未屆出資期限的股權轉讓給他人，并將出資期限進行延長，原判決判令二人在未出資范圍內對蕪湖某公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，處理并無不當。

二、公司作為被執(zhí)行人，法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行的，債權人有權要求未屆出資期限的股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任。

案例二：閆某與張某等股東損害公司債權人利益責任糾紛一審民事判決書【上海市松江區(qū)人民法院，（2024）滬0117民初20186號】

本院認為，本案的主要爭議焦點為未屆出資期限的股東出資應否加速到期。股東依法享有期限利益，但公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因但不申請破產的，股東的出資加速到期，債權人有權要求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。本案中，原告的債權經(jīng)松勞人仲（2024）辦字第812號調解書確認，遠豐公司作為被執(zhí)行人，在法院窮盡執(zhí)行措施后無財產可供執(zhí)行，兩被告亦未舉證證明遠豐公司尚具有清償能力或其已實繳全部出資，故本院認某某公司2已具備破產原因，但遠豐公司至今未申請破產，從保護債權人權益的角度出發(fā)，遠豐公司的股東不再享有認繳出資的期限利益，原告有權要求股東在尚未出資范圍內對遠豐公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。兩被告經(jīng)傳票傳喚，未到庭參加訴訟，視為放棄相應的訴訟權利，對此產生的法律后果，應由其自行承擔。

三、隱名股東具有股東外觀上的明顯性的，可以追加為被執(zhí)行人。

案例三：劉莉、賈鵬等案外人執(zhí)行異議之訴民事再審民事判決書【最高人民法院（2021）最高法民再218號】

關于是否可以在執(zhí)行程序中追加華潤天能公司為被執(zhí)行人。華潤天能公司主張對繼受股東責任的認定，涉及實體責任認定，應通過訴訟程序解決，不能直接在執(zhí)行程序中予以追加。本院認為，《執(zhí)行變更追加規(guī)定》主要解決民事執(zhí)行中變更、追加當事人問題，是執(zhí)行法院追加變更執(zhí)行當事人的程序性法律依據(jù)。執(zhí)行法院依據(jù)《執(zhí)行變更追加規(guī)定》第十七條規(guī)定追加股東為被執(zhí)行人，其實體法基礎是未繳納或未足額繳納出資的股東依法應當在尚未繳納出資本息的范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。由于執(zhí)行程序對效率的追求，為避免執(zhí)行程序中對實體權利義務判斷與當事人之間的實際法律關系出現(xiàn)明顯背離，因此，執(zhí)行法院在執(zhí)行程序中追加股東為被執(zhí)行人，應當以股東承擔責任的事實具有外觀上的明顯性為基礎。根據(jù)《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條、第十八條規(guī)定精神，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓股東對此知道或者應當知道的，受讓人應當與轉讓人就公司債務不能清償部分向債權人連帶承擔補充賠償責任。由于受讓人是否知道或者應當知道轉讓股東未履行或者未全面履行出資義務這一事實，通常不具有外觀上的明顯性，因此，一般不宜在執(zhí)行程序中依據(jù)《執(zhí)行變更追加規(guī)定》第十七條規(guī)定，由執(zhí)行法院裁定追加受讓股東為被執(zhí)行人。但是，本案執(zhí)行法院已經(jīng)在2015年根據(jù)有關工商檔案查明了情況，華潤天能公司承擔補充賠償責任具有明顯性。雖然此后工商管理部門作出《撤銷決定》，但本院2017年5月26日作出的（2017）最高法民申933號民事裁定書仍認為“尚不足以因此即認定華潤公司不是祿恒公司股東的事實”。同時，雖然華潤天能公司主張祿恒能源公司仍有財產可供執(zhí)行，但其沒有證據(jù)證明有關財產可以切實用于實現(xiàn)申請執(zhí)行人的債權或者申請執(zhí)行人怠于行使對祿恒能源公司的權利。申請執(zhí)行人債權至今沒有獲得全部清償。由于華潤天能公司應承擔補充賠償責任的有關事實有工商檔案材料佐證且已經(jīng)有生效裁判確認，執(zhí)行法院依據(jù)外觀上具有明顯性的事實，在申請執(zhí)行人債權未能及時獲得清償?shù)那闆r下，依法作出（2015）哈執(zhí)異字第6號以及（2017）黑01執(zhí)異80號執(zhí)行裁定，追加華潤天能公司為被執(zhí)行人，駁回其異議，執(zhí)行程序并無明顯不當。2020年最高人民法院對執(zhí)行類司法解釋進行了全面清理，因《執(zhí)行規(guī)定》中關于被執(zhí)行主體的變更和追加等內容已經(jīng)被《執(zhí)行變更追加規(guī)定》等司法解釋所替代，因此刪除了《執(zhí)行規(guī)定》相關條文，但這并不影響執(zhí)行法院依據(jù)有關司法解釋對追加問題作出認定。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。