公司成立之后，發起人還要承擔連帶責任嗎？|公司法研

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在公司籌備設立階段，發起人之間通常需要對出資和設立相關債務承擔連帶責任?？墒且坏┕菊匠闪ⅲ绻硞€股東沒有按時出資，其他股東是否還要一起承擔無限責任呢？

經典案例

A公司成立于2024年12月15日，系由甲、乙作為發起人設立的有限責任公司，注冊資本為500萬元。其中，甲認繳出資400萬元，乙認繳出資100萬元，出資期限均為2029年12月1日之前。2025年3月2日，乙出資完畢。甲始終未出資。

2025年4月9日，A公司與B公司簽訂了買賣合同，約定A公司從B公司處采購一批設備，但B公司發貨后，A公司始終無力清償B公司債務，經B公司起訴并申請強制執行仍無財產。B公司發現A公司股東甲未足額出資，且甲、乙均為發起人，遂起訴要求甲在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，且主張乙應負連帶責任。

法院認為，甲需在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。但是發起人之間的連帶責任主要針對公司設立階段必須完成的出資。本案中，甲未繳納的出資屬于公司成立后根據章程約定的遠期繳納部分，不屬于設立階段的出資義務，因此乙無需為此承擔連帶責任。

風險提示

法律上的發起人連帶責任，源于公司設立過程中共同行為的法律關系。這種關系及其連帶責任，在公司依法成立時發生轉化。對于公司成立后，股東依據公司章程享有的、在未來一定期限內完成出資的權利，由于該部分出資不屬于公司設立階段必須實際繳納的范圍，發起人之間不再就此承擔無限連帶責任。

公司治理建議

公司應如何準確界定發起人責任范圍，避免法律風險？我們建議：

1、區分兩類出資，并在協議與章程中明確約定

建議在公司設立之初，即在發起人協議與公司章程中，對出資義務進行明確分類。應設置專門條款。公司登記前必須實際到位的出資。應寫明具體金額、最晚繳納時間（登記前），并明確未按時繳納時發起人之間的連帶責任。公司成立后，股東根據章程約定在未來某個日期前繳納的出資。應明確這是每位股東獨立對公司承擔的義務，有各自的繳納期限，一般不引發發起人連帶責任。

2、嚴格履行并區分不同階段的出資義務

對于法律或登記實務要求在公司設立時必須實繳的出資（如特定行業的注冊資本最低限額），必須確保相關發起人在申請登記前足額繳納，并完成驗資或財產權轉移手續。該部分出資的繳納憑證、驗資報告等文件應單獨妥善保管，與公司章程中記載的、未來才需繳納的認繳出資清晰分開。

3、公司成立后，建立獨立的出資管理制度

公司成立后，應建立規范的股東出資管理制度。董事會或執行董事應負責監督股東出資義務的履行情況。當發現股東未按章程約定時間出資時，應向該股東發出書面催繳通知，給予寬限期，并保留送達證據。若寬限期屆滿仍未繳納，公司可對未出資部分的股權作出處理。關于如何處理這部分股權的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）?！竟痉ㄑ?17】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業志愿服務專家律師

上海律協海事海商專業委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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