朋友問：董秘是臥底？

2025年12月31日下午，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《董秘規(guī)則》） 發(fā)布，這是證監(jiān)會第一部關(guān)于董事會秘書（以下簡稱董秘）的部門規(guī)章。

有朋友說，我看了《董秘規(guī)則》，怎么覺著，

董秘是監(jiān)管派來的臥底？

當(dāng)然，朋友是開玩笑。

他看的這一段，《董秘規(guī)則》是這樣寫的：

第三十二條 董事會秘書在履行職責(zé)過程中發(fā)現(xiàn)上市公司存在無法按時披露信息，信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或者未按規(guī)定履行重大事項審議程序等行為的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

董事會秘書在履行職責(zé)過程中向董事會及其專門委員會提出建議但未被采納的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

朋友說，按照這段的字面意思理解，如果董秘發(fā)現(xiàn)公司存在重大違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)及時報告證監(jiān)會和交易所，那么，董秘豈不是監(jiān)管派來的臥底?

哈哈哈，我們一起大笑。

你說的對，盡管不精確，但也沒大錯，董秘有報告違法行為的法定義務(wù)。

因為董秘是法定崗位，承擔(dān)法定職責(zé)，所以，董秘發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)的行為，應(yīng)當(dāng)報告監(jiān)管，這是法定義務(wù)，如果董秘不報告，則后續(xù)如果處罰就不能免責(zé)，畢竟你有法定義務(wù)報告你發(fā)現(xiàn)的違法行為。

朋友若有所思，哦，這么看來，董秘是個高危職業(yè)。如果公司一意孤行，董秘有義務(wù)報告。否則？

我說，報告才能免責(zé)，而報告也就是意味著你在這家公司職業(yè)生涯的終結(jié)。

朋友說，恐怕以后的職業(yè)生涯也over了。

但是，你不報告，雖然暫時保住了飯碗，但是事后卻無法免責(zé)，你看財務(wù)造假案例通常董秘都會在處罰之列。

朋友說，這新規(guī)厲害的，壓實董秘責(zé)任，我等韭菜多了防護(hù)網(wǎng)。

我說，其實，也不新鮮，之前就有類似規(guī)定。

之前對董秘具體規(guī)定在交易所上市規(guī)則中，幾個交易所的上市規(guī)則基本一樣，對董秘的職責(zé)規(guī)定都有一條發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的報告職責(zé)。

以深交所上市規(guī)則為例：“4.4.2 董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（七）督促董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實向本所報告。”

所以，之前安靠智電董秘黃節(jié)根因敲詐勒索被判刑的案例中，法院認(rèn)為，既然黃節(jié)根認(rèn)為公司擬發(fā)布的定期報告存在虛假，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管（交易所）報告，而實際是黃節(jié)根沒有報告，說明黃有其他想法，與其他證據(jù)一起認(rèn)定黃的敲詐動機。所以，如果當(dāng)時黃確實報告了，可能該案的情形會不一樣。

朋友若有所思，董秘這活不好干啊，高危。

本文是個人興趣不構(gòu)成投資建議請讀者留意。

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