買賣破了租賃 | 北京女租戶300萬裝修1600萬預付租金一審判決歸零

撰文| 巫英蛟 劉虎

提要：企業破產是防止各方損失不再擴大的一個止損過程。而這個過程是通過司法程序以保護各方的合法權益。破產法官要依法執行；破產管理人也要遵守法律、法規。而不是管理人要聽命于誰，為了結案、為了獲取10%的管理費、為了給破產程序掃清道路，而不顧事實與法律。

北京一中院。劉虎攝

12月7日，筆者發表文章《北京優秀女法官讓被告調取關鍵證據，卻不質證就判原告輸》，披露了一起爭議案件：一家藥企進入破產程序后，破產管理人拒絕確認原總經理享有的職工工資債權；法院雖調取了關鍵證據，卻未組織質證，便直接作出有利于管理人的判決。

文章刊發后，一位知情人謝女士爆料稱，其做為債權人，也被上述破產案件中的管理人和法院“暗算”。據謝女士介紹，2020年，北京東方協和醫藥生物技術有限公司（下稱“東方協和”）因經營困難向其借款1600萬元。因東方協和無力償還，隨后，雙方簽署了《房屋租賃協議》，約定以借款本息沖抵謝女士所租東方協和房屋未來15年的租金。

其實，這是一個非常簡單的案子，只需確認：1.承租人是否預支付完畢了全部15年的租金？2.承租人是以什么方式、方法、渠道支付的租金？3.出租人是否完成了出租房屋的交房義務？然而，當東方協和進入破產程序后，這筆交易卻被徹底改寫。破產管理人提起訴訟，在無證據、無事實支撐的前提下，否認1600萬元借款關系的存在，同時要求謝女士返還其已承租的房屋，并補繳所謂租占用房屋的租金。

01

管理人介入后，一切都變了

2023年11月15日，北京市一中院受理東方協和破產清算一案，并指定北京市天元律師事務所擔任破產管理人。管理人以東方協和名義，于今年向北京市一中院提起訴訟，將租客謝女士推上被告席。

東方協和稱，謝女士曾于2020年9月1日與其簽署《租賃協議》，約定將位于北京經濟技術開發區中和街17號的3號綜合樓（三層共計3000平方米，毛坯狀態）及1號辦公樓二層（1000平方米），合計約4000平方米的房屋（下稱“案涉房屋”），出租給謝女士使用，租期15年。租金標準為每平方米每日平均1.5元，并以“借款本息沖抵租金”的方式結算。

東方協和據此援引《企業破產法》第十八條，主張上述《租賃協議》屬于“雙方均未履行完畢的合同”。由于破產受理后，管理人未在法定期限內通知謝女士繼續履行合同，該協議依法視為解除。

東方協和進一步稱，合同“視為解除”后，管理人多次要求謝女士清理并搬離其在案涉房屋內存放的個人物品，并于2024年11月15日向其寄送《關于限期搬離個人物品以及支付場地占用費的函》。但截至起訴之日，謝女士仍未完全騰空房屋，其在17號院內放置的兩套機器設備亦未搬離。

基于上述理由，東方協和提出四項訴訟請求：一，確認《租賃協議》自2024年1月16日起依法解除；二，判令謝女士騰空并返還17號院內的案涉房屋；三，判令謝女士按照每月18萬元的標準，支付自2023年11月15日至實際搬離之日止的場地占有使用費（暫計至起訴日為252萬元）；四，判令謝女士搬離其放置在17號院內的兩套生產線設備。

庭審中，謝女士一方則給出了完全不同的敘事。謝女士的代理律師首先指出，涉案《租賃協議》并非一紙普通租賃合同。協議簽署后，東方協和原總經理毛旭在協議末尾親筆補充了一條關鍵條款：即便公司發生股權變更、重組或進入清算程序，“亦不得影響本協議繼續履行”，否則包括新業主在內的責任主體，均需向謝女士承擔高額違約賠償。該補充條款加蓋了東方協和公章。

更重要的是，這一附有補充條款的《租賃協議》，此后不僅被破產管理人提供給潛在競買人在東方協和涉及的其他訴訟中，也被其反復援引作為有效合同依據。

北京東方協和醫藥生物技術有限公司（資料圖）。巫英蛟 攝

謝女士據此認為，東方協和及其管理人事實上已承認該協議的合法性與約束力。

在“錢是否付清”這一核心問題上，謝女士代理律師稱，自協議簽署前后，截至2023年11月15日破產受理之日，謝女士及其關聯公司累計向東方協和出借資金達1654.9萬元。

依照協議明確約定的“借款本息沖抵租金”機制，加之謝女士將毛坯廠房改造為生產車間，并長期承擔水電等運營費用，代理律師認為：在破產程序啟動前4年，租賃關系中的核心義務事實上已經履行完畢——“這不是一份尚未履行完的合同”，破產管理人無權再適用《企業破產法》第十八條，單方面否認合同效力。

更具火藥味的，是被告對原告行為本身的指控。謝女士的代理律師指出，東方協和及其破產管理人一方面長期受益于謝女士出借的上千萬元“輸血”資金——其中大部分用于支付員工工資、維持企業日常運轉；另一方面，卻在訴訟中刻意否認借款，當謝女士提請司法審計，以確定東方協和是否收到全額付款時，確遭到了管理人的當庭拒絕，并在首次發布破產資產拍賣公告時，故意隱瞞涉案《租賃協議》的存在。直至謝女士委托律師提出異議、要求更正后，管理人才撤回公告并重新披露相關信息。

謝女士一方據此指控對方“虛構合同未履行的事實、濫用破產程序、刻意抹黑承租人”，并請求法院對原告的虛假陳述及損害其名譽的行為予以訓誡。

基于上述理由，謝女士請求法院確認《租賃協議》持續有效，謝女士有權使用案涉房屋直至2035年租期屆滿，且無需另行支付租金。

“即便法院最終認定合同解除，東方協和此前收取的、對應未履行租期的‘預付租金’，亦應作為破產程序中的共益債務，從破產財產中依法優先返還，并就裝修投入及由此產生的經營損失另行承擔賠償責任。”

02

一審敗訴，1600萬借款打水漂？

北京一中院在判決中首先確認，涉案《租賃協議》系雙方真實意思表示，合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。但圍繞合同是否已經“履行完畢”，法院并未采信謝女士關于“租金已由借款本息完全覆蓋”的主張。

法院指出，謝女士主張的借款與租金沖抵，存在多項難以排除的證據瑕疵：部分轉賬資金來源于案外人，謝女士未能充分證明其與本人出借行為之間的對應關系；多筆轉賬的用途備注顯示為“服務費”“補發工資”等內容，難以認定為借款性質；另有部分款項發生在破產受理之后，既未進入破產管理人賬戶，也未獲得管理人認可。與此同時，謝女士亦承認，其在經營過程中以東方協和名義開展生產，相關工資支出與借款資金存在混同情形，已無法進行清晰區分。此外，實際轉賬金額大于借據記載的金額不合情理，即便按照謝女士一方的計算方式，本息總額亦不足以覆蓋15年租期對應的租金總額（約3240萬元）。

基于上述事實，法院認定，在破產受理時，案涉租期尚未屆滿，租金亦未結清，《租賃協議》應認定為“雙方均未履行完畢的合同”。據此，破產管理人依法享有《企業破產法》第十八條所賦予的選擇權，即決定繼續履行或解除合同。管理人在破產受理后兩個月內未明確通知繼續履行，依法視為解除合同。東方協和主張合同自2024年1月16日解除，法院予以支持。

關于占有使用費，法院進一步指出，破產受理后繼續以“借款本息沖抵租金”的方式，構成對個別債權人的清償，依法無效。謝女士亦不得再以該約定為由拒絕支付租金。判決同時認定，破產管理人已于2024年1月12日實際接管部分房屋，但謝女士仍持有8間辦公室鑰匙并未騰退，應就相應期間支付租金及占有使用費。鑒于原告主張的金額明顯偏高，法院依法予以調整。

據此，北京一中院于2025年8月12日作出一審判決：確認《租賃協議》自2024年1月16日起解除；判令謝女士在判決生效之日起30日內，返還3號綜合樓3101維修間及1號辦公樓二層的8間辦公室；判令謝女士支付2023年11月15日至2024年1月12日期間的租金35.4萬元，并自2024年1月13日起至實際騰退之日止，按照每日550元的標準支付占有使用費。

03

二審交鋒，關鍵證人出庭

一審判決后，謝女士向北京高院提起上訴。二審中，謝女士一方重申其核心立場：涉案《租賃協議》并非一份“尚未履行完畢的合同”，而是一份已經被長期、持續履行，且已被超額履行支付租金的合同。一審判決在事實認定上存在根本性錯誤。

北京市高院。劉虎 攝

二審期間，兩名關鍵證人出庭作證，多項此前爭議較大的事實得以進一步澄清。首先出庭的是東方協和原總經理毛旭。作為合同談判、簽署及履行全過程的直接參與者，毛旭被認為是最了解該協議真實背景的核心證人。

毛旭在法庭上明確表示，1600萬元《借據》與《租賃協議》自簽署之初即構成“一攬子安排”——借款本金及利息用于沖抵租金，是雙方達成的明確共識。

2020年9月1日，東方協和已將三號綜合樓整棟及一號辦公樓二層交付謝女士使用。即便在破產受理之后，謝女士仍持續占用并使用廠房，直至2024年年底前，才因破產管理人限制而無法繼續進入。

隨后出庭作證的，是東方協和原財務負責人柴俊英。她就一審判決中被反復質疑的“資金用途不明”問題作出補充說明。柴俊英證實，謝女士出借的1600余萬元資金，均進入東方協和控制的賬戶，并由其本人根據公司經營需要，直接用于發放員工工資、支付材料款及維系企業日常運轉。

至于部分轉賬備注中出現的“服務費”“工資補發”等字樣，她解釋稱，這屬于財務記賬中的常見處理方式，并不影響款項作為借款資金的真實屬性。

在兩名關鍵證人對借款資金流向及租賃合同履行狀況作出說明后，謝女士的代理律師據此指出：這是一份已被實際履行多年、且長期得到雙方認可的合同，而非一份需要由破產管理人重新行使“是否繼續履行”選擇權的合同。

代理律師進一步強調，毛旭親筆書寫并加蓋東方協和公章的補充條款——“甲方發生股權變更、重組、被清算等事項，不得影響本協議繼續履行”，本身即表明雙方已預見并排除了破產對合同履行的影響。這一條款并非紙面存在，而是在破產程序中被反復實際援引：破產管理人在接待潛在競買人進行盡職調查時，曾將包含該補充條款的《租賃協議》復印并提供給買方參考。

“這意味著，管理人事實上也是認可該補充條款存在及其法律效力的。”謝女士在二審中表示，“既然補充條款已明確排除破產清算對合同履行的影響，管理人又如何在二十個月后，反過來主張合同‘依法視為解除’？”

針對一審判決認定“借款本息不足以覆蓋租金”的結論，謝女士的代理律師再次提交了完整的計算依據。其稱，謝女士向東方協和出借的款項，本息合計約為3337萬元（按年化利率10%計算，暫計至2025年8月31日），而《租賃協議》約定的15年總租金為3240萬元。

“換言之，按照兩名證人的證言與完整銀行入帳憑證計算，謝女士事實上已‘提前超額預付’了全部租金。”即便管理人在二審庭審中認可收到的借款為1400多萬，代理律師表示，“即便按照管理人的說法，扣除個別仍存爭議的轉賬款項，僅就無爭議部分的借款本金1400 多萬元依約計息后，同樣足以覆蓋整個租期的租金總額。”

另外，就每日550元的占用費，“一審并未查清房屋實際使用范圍，也沒有市場評估。”代理律師說：“如果管理人已經從2024年11月起限制進出，卻仍按尚在正常使用標準計費，這無法讓任何人信服。”

在謝女士的代理律師看來，一審的問題不止是沒有查清全部事實，而更在于法律邏輯的混亂：把合同已經履行完畢的狀態當成“未履行完畢”；把雙方事先明確約定的“租金與借款抵銷”當成“個別清償”；忽略補充條款，忽略證人證言，忽略財務往來憑證及銀行的轉帳記錄；將破產法第18條擴張適用至不該適用的事實中。

謝女士一方請求撤銷一審全部關鍵判項，改判駁回東方協和的請求；若事實仍需查明，則應發回重審。

東方協和原總經理毛旭稱，從2020年4月至今，謝女士為幫助東方協和度過困境共借款1600余萬元。4年后“不能因為管理人或法院一句話，就將完整的證據鏈視同廢紙，黑的憑空說成白的。既不承認人家這1600萬元債權，也不讓人家繼續租賃、甚至還要人家補交租金。天下哪有這樣的道理？如果管理人真的有自信，為什么要拒絕司法審計？”

目前，案件仍在二審程序中。不管最終判決如何，一個亟待回答的問題已經擺在公眾面前：在破產法與合同法的交叉地帶，破產前借款人的權益是否能夠得到應有的保護？如果不是因為東方協和破產，引發的房屋租賃合同糾紛，而是一起常規的房屋租賃合同糾紛，憑借這些證據及事實，北京一中院又會如何判決?

2025年12月2日，謝女士向二審法庭的法官寫了陳情信。信中說：“我本人也是第一次走入法庭。我做為一個遵紀守法的公民希望法官能秉持正義，公正執法，不辦關系案，不辦官官相護之案……我相信我的1600萬的本息或15年的租賃合同，二者在公平公正的司法體制面前不可能一無所有。”