十三部委+七協會全面清剿區塊鏈非法金融產業鏈——專訪辛秉謙

自2025年11月28日十三部委聯合召開會議明確監管定調，到12月5日七家全國性金融協會聯合發布聲明協同發聲，短短一周內，“頂層政策定調—部委協同執法—協會行業落地”的全鏈條監管閉環正式落地。此次監管升級的核心目標直指穩定幣、空氣幣及資產通證化（RWA）三大違規金融標的，絕非單一領域的風險整治，而是對其上下游全產業鏈條的全面清剿。為此，我們特別邀請區塊鏈行業負責人辛秉謙，就此次監管升級的核心要點、全產業鏈追責范圍、行業影響及合規發展方向展開深度解讀。

辛秉謙指出，此次七家涵蓋銀行、證券、支付、互聯網金融等領域的全國性協會“集體亮劍”，在國內金融監管史上實屬罕見——這絕非普通的風險提醒，而是對全行業“統一監管口徑的明確更新”。“這標志著以穩定幣、空氣幣、RWA為核心的區塊鏈領域違規金融標的，及其上下游全產業鏈條在國內的所有灰色空間被正式全面清理規范，無論是發行端、交易端，還是技術支持、推廣引流、資金結算等任一環節，只要涉及上述三類標的的金融屬性違規活動，都將無處遁形。”

監管分工明確：13部委織密“天網”，7協會筑牢“防線”，精準鎖定三大核心標的全鏈條

作為長期深耕區塊鏈行業的權威人士，辛秉謙對此次監管體系的分工邏輯有著深刻認知。他介紹，十三部委已形成四大管控維度，實現以穩定幣、空氣幣、RWA為核心的違規活動資金流、信息流、人員流的全維度穿透式覆蓋。

金融監管核心層：以中國人民銀行為牽頭單位，搭建針對三類標的的專項違規交易監測系統，重點監測單日單筆5萬元以上OTC兌換流水、同一賬戶與多個境外IP的資金往來、短期內頻繁開戶銷戶等可疑行為；指導銀行、支付機構建立全流程資金防火墻，精準攔截非法資金流轉。

司法懲戒層：由公安部直接偵辦相關刑事案件，近期已查處某境外交易所境內社群推廣穩定幣案（涉案資金3200萬元）、某RWA項目虛構不動產資產背書集資案等典型案件；最高人民法院、最高人民檢察院同步明確違規交易合同無效認定及犯罪構成標準。

網絡與技術管控層：通過IP定位關停境內違規節點、聯合平臺下架違規APP及小程序、清理含“穩定幣交易”“RWA投資”等關鍵詞的推廣內容等技術手段，阻斷非法活動傳播鏈條。

綜合保障層：統籌跨部門政策銜接、完善配套法律法規，確保對三大標的全產業鏈監管無死角。

在行業落地層面，辛秉謙強調，七家協會承擔著“傳導者”和“監督者”的關鍵角色，核心職責是推動全行業落實監管禁令：

中國互聯網金融協會：制定行業自律規則，明確機構不得為境外違規交易所、三類標的發行項目提供技術支持、系統開發等服務；

中國銀行業協會：推動銀行落實全鏈條資金管控，重點排查與三類標的相關的賬戶資金往來；

中國證券業協會、中國證券投資基金業協會、中國期貨業協會：嚴禁相關機構參與三類標的的發行承銷、交易撮合、投資顧問等違規業務；

中國支付清算協會：制定資金攔截標準，重點封堵OTC兌換商、境外交易所的非法資金流轉通道；

此次協會聯合發聲明確了四大核心底線：1. 境外違規平臺向境內提供穩定幣、空氣幣、RWA相關金融服務屬非法行為；2. 為境外違規平臺提供技術、推廣、資金結算等支持的境內機構和個人需承擔相應法律責任；3. 穩定幣、空氣幣及RWA在境內從未獲得監管批準；4. 交易所、發行機構、推廣人員、技術人員、OTC兌換商等全產業鏈主體參與違規活動均屬非法。這四條底線直接堵死了各類違規擦邊玩法。

三大標的監管現狀警示：全產業鏈無豁免，境內外協同追責無死角

在“十三部委+七協會”構建的全鏈條監管閉環正式落地背景下，穩定幣、空氣幣、RWA三大標的的合規問題已成為行業關注的核心焦點，其上下游全產業鏈的違法界定愈發清晰。辛秉謙結合當前市場實際、監管執法標準及司法實踐案例深度分析指出：“我國境內尚未正式批準任何具有金融屬性的穩定幣發行、空氣幣融資、RWA發行活動，這一監管紅線清晰明確。更需警惕的是，不僅直接開展上述三類標的發行、交易、撮合的行為屬違法，為境外數字交易所（涉及三類標的交易）、資金盤、穩定幣/空氣幣/RWA項目等非法金融主體提供技術支持、推廣引流、運營服務、OTC兌換等任何形式的協助，均屬于明確的違法活動，同樣將被依法追責。”

辛秉謙進一步拆解了全產業鏈的違法情形：

發行端：部分機構虛構資產背書發行穩定幣/空氣幣，或借境外主體向境內滲透；

交易端：境內外交易所通過互聯網、線下渠道向境內居民提供三類標的交易服務；

支持端：推廣人員通過社交平臺、線下沙龍引流，技術人員提供系統開發、服務器托管，OTC兌換商提供法幣兌換服務——此類行為均觸及刑事紅線，相關責任主體（含企業負責人、個體從業者）將面臨嚴厲處罰。

他特別強調，即便穩定幣、空氣幣、RWA等相關項目的發起方是外籍人士，或其發行活動符合境外監管框架，只要通過互聯網平臺、線下渠道等任何途徑向境內居民推廣相關產品或募集資金，或是有境內主體為其提供協助支持，均屬于違規范疇，同樣會被納入國內監管整治范圍——絕不允許通過“境外繞道”“境內協助”或憑借“外籍身份”規避監管。

監管判定的核心標準優先級明確：首要在于“是否觸達境內市場、服務境內用戶”，其次是“是否直接開展違規金融活動”，此外還包括“是否為違規金融活動提供協助”。無論項目注冊于境內還是境外、發起方為境內主體還是外籍人士，也無論項目被包裝為“資產通證化”“穩定價值儲存”“創新融資”等任何概念，只要存在面向不特定社會公眾吸收資金、承諾保本高收益、搭建交易流轉渠道等直接違規行為，或通過技術開發、推廣引流、運營服務、OTC兌換等方式，為涉及三類標的的非法金融主體提供觸達境內用戶、轉移資金或規避監管的協助行為，均將被認定為違法并全面納入監管整治范圍。

境內任何機構或個人若無視監管底線，嘗試為相關境外非法金融項目提供支持，不僅將面臨資金凍結、業務關停等行政監管措施，相關責任人還將被依法追究刑事責任，全程無任何灰色地帶。

合規整改路徑：五維行動指南，最大限度降低法律風險

針對已開展相關業務或提供協助的企業、機構及個體從業者，辛秉謙結合司法實踐與監管要求，提出明確的合規整改路徑，強調“主動整改是唯一止損途徑”：

其一，立即全面止損，切斷違規鏈路

企業：停止三類標的發行、交易、推廣等業務，關閉交易平臺及后臺系統，注銷官網、公眾號等傳播載體，解散推廣社群，刪除所有宣傳物料，解綁與境外非法項目的技術接口和資金通道；

個體（推廣員、自由程序員、個人OTC兌換商）：注銷推廣賬號，解散個人社群，刪除朋友圈/短視頻平臺宣傳內容；終止與境外項目的技術合作，刪除相關代碼及服務器權限；停止OTC兌換行為，留存合作終止憑證。

其二，規范資產處置，優先保障投資者權益

全面梳理資金流向、存量代幣信息及持有人名單，核查為境外項目提供服務的相關收入；在監管部門指導下建立退款機制，依法優先退還投資者本金，不得拖延、截留；存量代幣委托合規機構處置，嚴禁轉移、隱匿、變現或跨境轉移資產；個人OTC兌換商需梳理兌換流水，主動向屬地公安報備交易記錄，退還違規收益。

其三，完整留存證據，配合監管核查

整理資金流水、客戶溝通記錄、項目文件、合作協議、OTC兌換記錄等核心材料，尤其留存與境外項目的合作合同及資金結算憑證；確保證據真實完整，不得偽造、篡改或銷毀；主動配合監管核查與司法調查，說明對服務對象違法性質的認知過程。

其四，主動自首整改，爭取從寬處理

企業：由法定代表人及核心管理團隊牽頭，向公安機關或金融監管部門投案自首，如實供述業務細節、違規情節及資金去向，主動披露監管未掌握的信息；

個體：自行主動報備相關情況，提交業務記錄及整改憑證，依據《刑法》相關規定爭取從輕或減輕處罰。

其五，強化法律賦能，制定專業應對方案

聘請具備金融犯罪辯護經驗的專業刑事律師，全面評估涉案情節、責任邊界及法律風險，重點針對“為境外項目提供協助”“OTC兌換業務”等行為制定整改與辯護方案；在律師指導下配合調查與訊問，規范陳述內容。

全鏈條風險警示：七類主體需重點自查，杜絕僥幸心理

辛秉謙指出，當前監管已實現對穩定幣、空氣幣、RWA相關違規活動及“為境外非法金融項目提供協助”行為的全鏈條覆蓋，從發行端、交易端到技術支持端、推廣端、資金結算端，無一例外均被納入追責范圍，七類市場主體需對照風險清單全面自查，堅決避雷：

（一）普通個人

明確三類標的非法定貨幣，交易合同不受法律保護；拒絕參與交易、投資及推廣協助；不向境外平臺提供個人銀行賬戶；警惕“高回報零風險”騙局；若已參與，立即停止操作，保留交易憑證，遭遇詐騙及時報案，通過合法途徑追索損失。

（二）項目發行核心團隊（創始人、高管、融資負責人，含外籍發起方）

作為產業鏈源頭，承擔主要刑事責任。若在發行過程中以非法占有為目的，虛構穩定幣、空氣幣、RWA對應的資產證明、偽造項目背景、承諾高收益，騙取投資者資金后卷款跑路，將涉嫌集資詐騙罪；若面向不特定社會公眾公開宣傳，吸收資金后未用于真實業務，將涉嫌非法吸收公眾存款罪；若發行模式以“拉人頭、按層級返利”為核心，要求投資者繳納費用獲取代幣，將涉嫌組織、領導傳銷活動罪；若與境外數字交易所勾結，為其境內推廣三類標的提供渠道支持，將按共犯論處。即便發起方是外籍人士，只要項目觸達境內用戶、在境內開展募資或推廣，就需承擔國內法律責任，若潛逃境外，將面臨通緝追責。創始人及決策層通常被認定為主犯，量刑重于普通成員，若存在轉移贓款、銷毀證據、教唆他人犯罪等行為，將依法從重處罰。

（三）技術開發與運維人員（程序員、技術總監、服務器運維）

技術支持不再是“豁免理由”，為相關非法項目提供技術服務同樣面臨重罰。若明知服務對象是涉及三類標的的境外數字交易所、資金盤、發行項目，仍提供代幣開發、交易系統搭建、智能合約編寫、服務器托管、網絡維護、翻墻工具開發、境內網絡節點搭建等服務，將涉嫌幫助信息網絡犯罪活動罪；若為這些非法項目搭建非法宣傳網站、APP，供其觸達境內用戶，將涉嫌非法利用信息網絡罪；若深度參與項目決策，知曉非法目的仍提供核心技術支持，或從中獲取高額分成、股權回報，將被認定為集資詐騙、非法經營等罪名的共犯，按主犯或從犯量刑，最高可處無期徒刑。

（四）推廣引流與營銷人員（地推、自媒體博主、社群運營、講師）

此類人員是非法活動觸達公眾的關鍵環節，為相關項目引流同樣屬違法。通過社交平臺、自媒體賬號、線下沙龍、線上課程等方式，宣傳境內違規項目或境外交易所的三類標的業務，引流客戶注冊交易，或運營推廣社群、引導用戶投資，即便未直接參與資金結算，情節嚴重的也將涉嫌幫助信息網絡犯罪活動罪；發布虛假宣傳內容（如虛構資產背書、夸大投資收益、隱瞞風險）、付費導流推廣非法金融業務，將涉嫌非法利用信息網絡罪；若與項目方約定按投資金額分成、提取傭金，或明知項目是騙局仍協助推廣，將被認定為集資詐騙、傳銷等罪名的共犯，依法從重處罰。

（五）客服與交易撮合人員（平臺客服、交易中介）

此類人員需警惕履職風險，為相關非法項目提供服務同樣需擔責。協助境內用戶注冊境外數字交易所、解答三類標的交易問題、撮合用戶間代幣買賣，明知服務對象從事非法活動仍持續提供支持，情節嚴重的將涉嫌幫助信息網絡犯罪活動罪；若協助用戶轉移涉案資金、代幣，或為境外項目用戶提供賬戶“洗白”服務，將涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得罪，情節嚴重的最高可處七年有期徒刑，并處罰金。

（六）資金結算與技術支持機構（第三方支付、云服務提供商、互聯網平臺、OTC兌換商）

為相關非法金融項目提供資金或技術支持，同樣面臨嚴厲追責。第三方支付機構為境外數字交易所、三類標的違規交易提供資金代收代付、結算服務，擾亂支付市場秩序，情節嚴重的將涉嫌非法經營罪；云服務提供商、互聯網平臺為非法項目或境外交易所提供服務器托管、APP上架、流量支持、技術接口服務，明知是非法活動仍協助，情節嚴重的將涉嫌幫助信息網絡犯罪活動罪；OTC兌換商為用戶提供穩定幣、空氣幣與法定貨幣的兌換服務，或協助轉移相關資金，情節嚴重的將涉嫌非法經營罪、掩飾隱瞞犯罪所得罪等；各類機構不得為境內外違規業務提供資金通道、宣傳渠道或技術支撐，需開展合規培訓，建立境外違規機構合作排查機制，及時終止違規合作，全面清理關聯服務。

（七）境外平臺境內關聯人員（技術/服務/推廣/結算人員）

需立即徹底切斷與境外數字交易所、資金盤、穩定幣/空氣幣/RWA等非法項目的所有關聯，包括終止技術支持、關閉境內引流渠道、停止資金結算協助、取締OTC兌換合作等，全面留存合作記錄并主動向監管部門報備；若協助境外平臺向境內開展違規業務，或拒不配合監管整改、隱瞞業務痕跡、轉移涉案資產，不僅可能涉嫌幫信罪、非法經營罪等罪名，還將被納入通緝范圍；即便持有外籍身份，也無法豁免國內法律追責。

法律紅線不可碰：八類罪名明確追責，量刑標準清晰

辛秉謙結合《刑法》相關條款及多年司法實踐，明確了穩定幣、空氣幣、RWA相關違規活動、為境外非法金融項目提供協助行為全鏈條涉及的核心罪名與量刑標準，強調“法律底線不容觸碰，任何僥幸心理都將付出沉重代價”：

集資詐騙罪：適用于以非法占有為目的，虛構穩定幣、空氣幣、RWA資產背書、偽造項目背景、承諾高收益，騙取投資者資金的行為，或與境外資金盤勾結共同實施詐騙的行為（含外籍發起方此類行為）。量刑標準為：數額較大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處七年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產。

非法吸收公眾存款罪：適用于面向不特定社會公眾公開宣傳，以“投資返利”“持有增值”為誘餌吸收資金，未將資金用于真實業務的穩定幣、空氣幣、RWA發行行為。量刑標準為：處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑，并處罰金。

非法經營罪：適用于搭建穩定幣、空氣幣、RWA交易平臺供投資者買賣兌換、規模化開展代幣承銷經紀業務，第三方支付機構、OTC兌換商為境內外違規交易提供結算或兌換服務，或代理境外非法交易所（涉及三類標的）盈利的行為。量刑標準為：情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金或者沒收財產。

組織、領導傳銷活動罪：適用于以“拉人頭返利”為核心模式，要求投資者繳納費用獲取穩定幣、空氣幣、RWA代幣，按層級發展下線并給予獎勵的行為。量刑標準為：處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。

幫助信息網絡犯罪活動罪：適用于為境內違規項目或境外數字交易所、資金盤等非法項目，提供技術開發、服務器托管、推廣引流、資金結算、OTC兌換協助等支持的行為。情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

非法利用信息網絡罪：適用于為三類標的違規活動、境外非法金融項目搭建非法宣傳網站、APP，開發翻墻工具，或發布虛假宣傳內容、付費導流的行為。情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

掩飾、隱瞞犯罪所得罪：適用于明知資金或代幣來源于三類標的違規活動、境外非法金融項目，仍協助兌換、轉移、隱匿的行為，尤其包括OTC兌換商的相關行為。情節嚴重的，最高可處七年有期徒刑，并處罰金。

洗錢罪：適用于利用穩定幣、空氣幣、RWA代幣或境外交易所交易品種，轉移、掩飾毒品犯罪、黑社會性質組織犯罪、貪污賄賂犯罪等上游犯罪所得及其收益的行為。情節嚴重的，最高可處十年有期徒刑，并處罰金。

辛秉謙特別補充，若在為境外非法金融項目提供協助的過程中，存在虛假宣傳、偽造文件、幫助轉移贓款等行為，還可能同時觸犯詐騙罪、偽造公司印章罪等，司法機關將根據實際行為數罪并罰，從嚴追究刑事責任。即便相關人員是外籍身份，只要其行為符合我國刑法規定的犯罪構成，同樣會被依法追責。

境外項目與外籍發起方追責警示：屬地管轄無死角，協助行為同追責

針對部分境內主體“為境外項目提供協助不算違法”“境外注冊運營即可規避監管”，以及“外籍發起方不受國內法律約束”的錯誤認知，辛秉謙明確指出：“我國《刑法》遵循屬地管轄原則，凡犯罪的行為或者結果有一項發生在中華人民共和國領域內的，就認為是在我國領域內犯罪，依法適用我國刑法。境外數字交易所（涉及三類標的）、資金盤、穩定幣/空氣幣/RWA項目，只要滿足‘業務觸達境內’（如通過境內人員推廣、服務境內用戶、境內網絡引流）、‘資金流向境內’（如通過境內銀行賬戶、支付賬戶結算，違規跨境轉移資金，OTC兌換境內操作）、‘核心犯罪環節境內實施’（如技術開發、推廣引流、資金結算在境內完成）任一條件，其核心主體及主要負責人（創始人、CEO、運營總監等，含外籍發起方）就將被納入國內司法管轄范圍；而境內主體為這些境外項目提供技術、推廣、服務、OTC兌換等協助行為，本身就是境內實施的犯罪行為，必然要承擔相應法律責任，不存在‘協助境外就豁免’的情況。”

他進一步詳解通緝與追責規則：“若境外項目核心主體、主要負責人及外籍發起方因涉嫌集資詐騙、非法經營等刑事犯罪潛逃境外，公安機關將依法立案偵查，對符合逮捕條件但在逃的人員啟動通緝程序。即便相關人員具有外籍身份，也無法豁免通緝——公安機關可通過國際刑警組織發布紅色通報，請求相關國家協助抓捕；一旦在逃人員進入與我國有引渡條約或司法合作關系的國家/地區，當地執法部門將協助抓捕，后續通過引渡、遣返或驅逐出境等程序押解回國受審。同時，為境外項目提供協助的境內關聯人員（技術支持、推廣、客服、資金結算、OTC兌換人員等），將被同步查處，按全鏈條法律責任追責，情節嚴重的同樣可能被通緝。”

最后，辛秉謙再次強調：“區塊鏈技術本身并不違法，但借技術之名開展未經批準的穩定幣、空氣幣、RWA相關金融屬性活動，或為這類非法活動提供任何形式的協助，則必然觸碰法律紅線。當前監管已明確：交易所、發行機構、推廣人員、技術人員、OTC兌換商等全產業鏈相關主體，只要涉及上述三類標的的違規金融活動，或為其提供協助，均屬于違法活動；尤其境外交易所開展國內推廣業務、外籍發起方觸達境內市場的行為，同樣會被嚴厲查處。相關企業、機構、個體從業者及外籍相關方需立即摒棄僥幸心理，要么主動整改、懸崖勒馬，要么堅決遠離違規業務及各類協助行為；普通投資者也需提高警惕，守住合規底線，避免因參與或協助違規活動遭受財產損失。在中國境內，唯有合規經營才能行穩致遠，觸碰法律紅線終將付出失去自由、財產受損的沉重代價。”

行業展望：合規是唯一出路，區塊鏈技術應服務實體經濟

在報道結尾，辛秉謙結合此次全鏈條監管升級，提出三點核心呼吁：第一，行業需認清監管邏輯已從“單點治理”升級為“系統性防控”，針對穩定幣、空氣幣、RWA的全產業鏈監管無死角，不存在任何灰色空間；第二，仍在從事相關違規業務的主體需立即停止違規行為，盡快開展全面風險排查并主動整改；第三，區塊鏈技術的未來在于服務實體經濟，而非淪為穩定幣、空氣幣等金融炒作的工具。

辛秉謙表示，作為區塊鏈行業相關負責人，他將積極推動行業合規建設，引導從業者守住合規底線、遠離非法活動。“只有主動適應監管要求，將區塊鏈技術應用于實體經濟的合法場景，行業才能實現長遠健康發展——這既是對從業者自身負責，也是對行業未來負責。”