國晟科技跨界“續命” ，溢價11倍收購的鋰電外殼里裝著什么舊賬

當一家連續五年虧損、主業掙扎在盈虧線邊緣的光伏企業，其股價卻在寒冷的11月一路狂飆，摘下“妖股”的帽子。

國晟科技的故事，遠不止是K線圖上的瘋狂。它用一紙增值率高達1167.27%的跨界收購公告，將自身推至聚光燈下，也照出了當前光伏行業在極致內卷下，一批企業急于“續命”的焦灼群像。這并非孤例，而是一種現象：在主業難以自拔的泥潭中，通過高溢價并購一個熱門賽道的“新故事”，能否真正換來未來？還只是一場精心包裝的資本游戲？當監管問詢函緊隨而至，我們需要穿透估值的迷霧，看看被收購的究竟是什么樣的資產。

連續五年虧損

光伏主業已難自救

國晟科技的困境，是其激進跨界的底色。公司前身乾景園林，在轉型光伏后并未迎來新生。財務數據冰冷而殘酷：2020年至2024年，公司凈利潤連續五年為負，累計虧損超6億元。即便在營收規模因承接大型央企訂單而顯著增長的2024年，其核心光伏組件及電池業務的毛利率也已跌至-0.82%。增收不增利，成為其光伏業務的真實寫照。

這背后是整個行業的窒息感。2024年，光伏行業結構性產能過剩，競爭步入“內卷”深淵。上游硅料、硅片價格斷崖式下跌，直接傳導至組件端，產品價格戰慘烈。國晟科技在回復監管問詢時坦言，為維持現金流，公司甚至不惜以低于市場價的價格中標項目。與此同時，政策層面已開始糾偏。工信部明確引導光伏企業減少單純擴大產能的項目，轉向技術創新與降本增效。這意味著，過去依靠擴張和低價搶份額的模式難以為繼。

主業造血能力衰竭，財務杠桿卻不斷攀升。截至2025年三季度末，國晟科技資產負債率已高達70.52%，而貨幣資金僅2.73億元。就是在這樣的資金窘境下，公司仍計劃申請并購貸款來完成收購。其轉型光伏后描繪的藍圖，在殘酷的市場競爭中已顯出蒼白。活下去需要新故事，而資本市場永遠熱衷新故事。

起底1167%溢價收購標的

國晟科技選中的新故事，是鋰電池產業鏈。2025年11月25日，公司公告擬以2.406億元現金收購銅陵市孚悅科技有限公司100%股權。這筆交易最刺眼的數字是估值：標的公司凈資產僅1898.57萬元，評估值卻高達2.406億元，增值率1167.27%。支撐這天價估值的，是一家成立于2024年6月、2024年尚在虧損、2025年前八個月凈利潤剛過千萬的“新生”公司。

然而，層層剝開孚悅科技的“外殼”，看到的是一條盤根錯節的舊資產鏈條。孚悅科技的控股股東是銅陵正豪科技有限公司。公開資料顯示，正豪科技于2017年落戶銅陵，長期從事電容器配件生產。其注冊地址指向“安徽省銅陵市義安區義安經濟開發區（江威電子）1棟”。“江威電子”是一個關鍵線索。這家公司及其實際控制人江豪，曾卷入銅峰電子集團的原董事長受賄案，并因行賄罪獲刑。此后，江威系公司陷入一系列破產清算、資產被執行和稅務欠繳的糾紛中。

一個耐人尋味的承接關系浮出水面。在江威系資產陷入困境后，其原有的廠區、設備乃至部分業務，似乎通過正豪科技這一新主體得以延續。正豪科技在電容器技術基礎上，拓展了新能源電池外殼業務，并為此專門設立了孚悅科技作為運營平臺。這意味著，國晟科技耗費巨資收購的，并非一個憑空出現的行業新秀，而是一條附著于舊有工業資產、歷經債務與法律風險洗牌后，重新包裝并切入熱門賽道的老產線。

標的公司內部人士對高溢價的解釋是，行業景氣度高，產品毛利率可達30%-40%。但這無法回答核心問題：評估報告是否充分考慮了資產的歷史包袱和潛在風險？上市公司支付的巨額溢價，有多少是對未來業績的賭注，又有多少是為隱匿的過去買單？

停牌問詢與股價狂歡

誰在導演這場并購戲碼？

高溢價收購公告發布同日，上海證券交易所的問詢函便火速送達。監管的焦點極其明確：一是交易公允性，要求說明評估參數合理性；二是關聯關系，追問交易對手方與上市公司內部人是否存在利益安排；三是資金風險，關注并購貸款對緊繃現金流的影響。

尤為關鍵的是，監管敏銳地捕捉到了股價的異常波動。在收購公告披露前兩個交易日，國晟科技股價已提前漲停。縱觀整個11月，公司在“固態電池項目”和“并購鋰電外殼”等消息推動下，收獲了多達11個漲停板。這不得不讓人懷疑，這場“估值魔術”的上演，是否有內幕信息泄露的推手。交易所已要求公司自查并披露籌劃全過程及知情人范圍。

市場的狂熱與監管的冷靜，形成了鮮明對比。這種對比揭示了一場危險的博弈：對于身處困境的上市公司，將一個熱門概念與一份有著驚人增值率的評估報告結合，便能瞬間點燃股價，獲取寶貴的資本關注與流動性，哪怕這關注充滿投機色彩。而對于部分資金，標的資產真實的成色、復雜的過往并不重要，重要的是它是否擁有一個能打動市場的“劇本”。

但這種博弈的代價最終由誰承擔？是相信故事跟風買入的散戶，還是公司自身本已脆弱的資產負債表？孚悅科技的原股東給出了2026年至2028年累計9000萬元的業績承諾。若無法達成，雖有補償機制，但商譽減值的風險和整合失敗的苦果，仍需上市公司自己吞下。當行業熱潮退去，被高溢價收購的資產，是會成為新的增長引擎，還是壓垮駱駝的又一根稻草？

國晟科技的案例，遠非一場簡單的資本運作。它像一面鏡子，映照出在行業劇烈出清階段，部分企業的生存焦慮與突圍渴望。跨界尋找第二增長曲線是合理的戰略選擇，但路徑的選擇決定了結局。是通過扎實的技術積累和產業協同實現轉型，還是借助復雜的資產包裝和激進的估值手段，在資本市場上演“續命”戲法？當監管的探照燈照亮交易的每一個細節，當市場的情緒最終要回歸基本面的審判，魔術師的幕布終將被揭開。真正值得投資的，從來不是驚心動魄的故事，而是穿越周期、實實在在創造價值的能力。對于國晟科技和它的投資者而言，問題的答案，依然藏在尚未回復的監管問詢函，以及那條從“江威”到“孚悅”的漫長資產鏈條之中。