獅頭股份回復重組問詢函，業績承諾條款引質疑

11月14日晚間，獅頭股份（600539.SH）公告了關于上交所的重組審核問詢函的回復，以及重組報告書草案的修訂稿。

本次重組，獅頭股份擬以6.62億元跨界收購杭州利珀科技股份有限公司（下稱“利珀科技”）97.4399%股份，標的公司主營機器視覺相關技術產品，為下游制造業客戶提供通用視覺算法軟件和視覺解決方案。

獅頭股份原本主業為特種水泥生產，2017年出售水泥業務，收購龍凈水業，主業切換至凈水龍頭及配件領域。2020年公司再度轉型，通過收購昆汀科技進入電商行業。但好景不長，自2023年至今，獅頭股份又陷入虧損境地。

八年時間，三度跨界，這次重組前景又會如何？

01

標的前三季度業績達成率53%

利珀科技成立于2012年，依托其開發的可視化集成開發軟件平臺和高精密光學系統，為工業制程中的產品質量監測、生產流程追溯、制造工藝優化和高精度機械定位引導等提供解決方案，下游客戶覆蓋光伏、顯示、半導體、鋰電等行業。

2024年，利珀科技通過向光伏企業提供機器視覺解決方案獲得2.74億元收入，占總營收比重66.7%，全球光伏組件出貨量前十大廠商中九家為其客戶。據披露，2025年1-5月，該公司前五大客戶均為光伏企業，這五家企業提供的訂單收入占總營收的49%。

但從行業周期來看，這些光伏客戶當前的經營現狀也難言樂觀，這種情況勢必傳導到利珀科技的業績上來。

據重組報告書，利珀科技本次收購總估值為6.8億元，采用收益法進行估值，增值率高達295.88%。根據收益法估值模型給出的盈利預測，利珀科技2025年、2026年營業收入分別為3.53億元、3.86億元，業績承諾中2025年、2026年扣非歸母凈利潤分別不低于3300萬元、4600萬元。

而利珀科技2024年實現營收4.1億元，扣非歸母凈利潤2508萬元。也就是說，按照盈利預測，2025年利珀科技將在營收下降14%的情況下，扣非凈利潤實現32%的增長，如何能夠做到呢？

面對上交所在問詢函中拋出的這個疑問，獅頭股份給出的解釋，主要包括標的公司毛利率保持穩定、銷售費用和管理費用有所降低、信用減值損失及資產減值損失等方面，表示業績承諾具備可實現性。

今年前三季度，利珀科技已實現營收2.53億元，達成率72%；實現業績承諾口徑凈利潤3258萬元，業績承諾達成率53%。

02

業績補償覆蓋率僅43.4%

回顧獅頭股份上一輪收購，標的公司昆汀科技的相關股東原本承諾2020-2022年度扣非歸母凈利潤合計不低于1.47億元，但實際完成金額僅為1.14億元，差額3307萬元。最終，業績承諾方補償現金1269萬元。

就本次交易的業績承諾方案而言，不僅可實現性存疑，還存在業績補償覆蓋率較低、業績承諾方可質押未解鎖股份等風險，投資者需要予以注意。

本次交易的業績承諾方為王旭龍琦、鄧浩瑜、利珀投資，王旭龍琦為利珀科技實控人、利珀投資的GP，與鄧浩瑜為夫妻關系。

業績補償條款中，王旭龍琦、鄧浩瑜以全部交易對價凈額作為補償上限，利珀投資以全部交易對價的71.5223%的凈額作為補償上限，其他交易對方不參與業績承諾，本次交易的業績補償覆蓋率僅為43.4%。

此外，本次交易中，業績承諾方保留通過質押未解鎖的上市公司股份獲取資金的權利。也就是說，在標的公司未實現承諾業績從而通過交易獲得的上市公司股份尚未解鎖時，王旭龍琦、鄧浩瑜、利珀投資等業績承諾方便可以通過質押股份進行部分“套現”，這是否對中小投資者利益構成風險？

在回復交易所審核問詢函時，獅頭股份對此解釋稱，王旭龍琦、鄧浩瑜、利珀投資已保證就其在本次交易中所取得的股份，優先用于履行業績補償和減值測試補償，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。如擬質押相關股份的，應書面告知且確保質權人知悉相關股份具有潛在業績承諾補償義務情況，并應當在質押協議中明確約定相關股份優先用于支付業績補償。

基于此，獅頭股份同意對方可以將部分未解鎖股份進行質押。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。