名為“出資”實為“轉讓”：如何區分股權轉讓款與股東出資款？

【原創】文/汐溟

與股權相關的交易中，股東出資款與股權轉讓款的定性直接關系到交易本質與當事人權利義務。在合同解除時，款項性質對當事人的退還請求有直接影響。對此產生爭議時，應如何認定？

A公司的股東是甲，享有100%的股權，甲與乙通過微信達成協議：乙加入甲投資的A公司并持股30%，雙方共同經營，乙投入50萬元。簽約后，甲通知乙將50萬元匯入其妻子丙的賬戶，乙按甲要求向丙轉入款項。雙方開始合作經營A公司，乙多次要求甲變更工商登記，將其登記為股東，甲遲遲未予回應。乙訴請解除與甲的合同關系，甲退還50萬元。

爭議

訴訟中，雙方對50萬元的性質產生爭議，乙主張該筆款項是股權轉讓款，甲認為該筆款項是股東出資款。

問題

股東出資款和股權轉讓款應如何區分？

評析

股權轉讓款與股東出資款是兩類性質完全不同的款項，核心區別在于：

股權轉讓款系受讓方為繼受取得目標公司現有股權（即從原股東處受讓股權）向轉讓方或其指定主體支付的對價，款項支付對象為股權出讓方或其指定主體（如登記股東），股權來源為原股東持有的現有股權，法律效果為股權的所有權轉移。

股東出資款是股東為履行出資義務向公司支付的款項，款項應支付至公司賬戶，股權法律效果為公司資本增加及股東資格的原始取得。

二者存在如下區別：

（1）法律性質方面：股權轉讓款是股權轉讓合同的對價，受讓方支付款項，出讓方轉移股權，屬于“債權債務關系”，而股東出資款是股權出資的“資本投入”，屬于“出資義務履行”；

（2）主體方面：股權轉讓款的支付方是新股東即股權受讓方，而接收方是原股東，股權出讓方，股權轉讓款是“受讓方→出讓方（原股東）”；股東出資款是“出資人→目標公司”。

該案中，案爭款項應為股權轉讓款。

首先，雙方約定，“乙加入甲投資的A公司并持股30%，雙方共同經營，乙投入50萬元。”A公司是自然人獨資公司，甲系其股東，乙加入A公司后持股30%，則甲在A公司中的股權應調整為70%，故乙投入的50萬元應為獲取30%股權的對價。乙支付50萬元的目的是為獲取甲30%的股權。本文認為，股權轉讓關系中，最顯著的特征是原股東的股權比例降低，甲持股比例由100%降低到70%，符合股權轉讓關系的特征。

其次，乙投入的50萬元轉入甲妻子丙的賬戶，并未轉入A公司賬戶，基于甲、丙之間的夫妻關系，丙收款視為甲收款，實際是乙向甲支付了50萬元，符合受讓款的特征。

再次，股東出資款的前提是出資人應具備股東身份，無論是原股東還是新股東，都是基于股東協議、公司章程履行出資義務，但乙在與甲達成協議之前，并非A公司股東，乙是基于與甲達成的協議才成為A公司的股東。最后，如果是股東出資款，雙方應約定認繳出資額、出資比例等內容，但雙方對此并無約定。

綜上，結合雙方約定內容、款項支付路徑及股權變動邏輯，案爭50萬元符合股權轉讓款的核心特征，而非股東出資款。