匯源去向變數：中小股東的質疑與國中水務“沉睡”的回購條款

撰文丨一視財經 高山

編輯 | 西貝

8月11日，由股東諸暨文盛匯提議的匯源食品飲料有限公司第三次臨時股東大會召開，核心目的是審議股東諸暨文盛匯提出的“以資本公積彌補虧損”的提案。彌補虧損后，公司可釋放未分配利潤，為文盛匯按60%持股比例進行分紅創造條件。但因潛在的不公平性和法律爭議，該提案曾一度引發北京匯源公司及其他股東的強烈反對。

值得注意的是，文盛匯對北京匯源的投資還牽扯到另一家上市公司國中水務。

據鳳凰網財經《公司研究院》報道，一則標題為《中小股東心聲：三問國中水務 資本“魔法”到底坑了誰？》的網帖引發大量國中水務的投資者關注。

一位持有國中水務的小股東在論壇發帖質疑國中水務在間接參與北京匯源重整過程中的一系列操作，已嚴重損害中小股東利益。文中質疑國中水務9.3億投資北京匯源重整項目的資金去向不明、交易結構不公，更直指國中水務對回購條款“視而不見”的沉默。

謎團一：9.3億資金去向

2021年7月，北京市第一中級人民法裁定北京匯源進入重整程序，2022 年 6 月，法院裁定批準北京匯源重整計劃。根據《北京匯源重整計劃》，上海文盛資產管理股份有限公司（簡稱文盛資產）需通過諸暨文盛匯、天津文盛匯合計向北京匯源注資16億元。其中，諸暨文盛匯是文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺，該公司只認購法院裁定批準重整后的北京匯源60%股權，不做其他經營業務。

然而根據北京匯源2025年8月9日發布的《致全體股東及轉股債權人的公開信》，截至目前，作為股東文盛匯實際轉入北京匯源名下賬戶的款項僅2.43億元，占公司注冊資本的22.8125%。其認繳的投資總額中尚有8.5 億元已逾期一年以上，且經公司十一次催繳至今仍未實繳到位。在其實際支付的投資款中，除1.2億元由管理人按重整投資協議用于支付破產費用、共益債務等用途外，其余款項仍由文盛匯直接管控，未實際投入公司的生產經營運轉活動，由此導致該部分款項是否構成文盛匯的有效出資存在重大爭議。

2022年4月21日，國中水務與文盛資產簽署了《項目合作協議》，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。根據披露，國中水務于2022年4月開始，分次向文盛方共支付9.3億元，收購文盛匯36.49%股權，從而間接持有北京匯源21.89%股份。然而，據相關資料顯示，國中水務支付的9.3億元中，僅7.5億流向北京匯源賬戶，剩余1.8億去向成謎。

謎團二：國中水務與文盛匯的獲益是否平衡

值得注意的是，2022年北京匯源的重整計劃6月正式獲批，當時北京匯源的估值為22.86億。而4月國中水務就已開向文盛方打款。等到12月國中水務正式對外披露擬入局北京匯源時，北京匯源的估值已為45億元，較半年前幾乎翻倍。國中水務的股價當時也因收購消息大漲。這在當時看似是一筆十分劃算的投資。

不過，深究交易結構，國中水務與文盛匯的利益平衡問題備受質疑。公開資料顯示，文盛資產以7.5億元認繳出資撬動北京匯源60%控股權；國中水務實付9.3億元卻僅獲36.49%合伙份額，穿透后對應匯源21.89%股權。若未來分紅，文盛匯可按60%比例獲益，國中水務則僅得約1/3，文盛匯資本杠桿率極高。

“文盛用國中的錢完成控股，自己卻欠繳8.5億。現在還想用60%股權比例分紅，這是空手套白狼么？”私募人士指出。“錢是我們出的，實繳義務卻是別人的，這合理嗎？”國中水務一名中小股東憤慨道。

國中水務的投資邏輯備受質疑，歷史資料顯示，在合作重整北京匯源之前，國中水務就曾與文盛資產有過多次接觸。2021年11月8日，國中水務曾與文盛資產簽訂協議，擬由前者出資1億元、后者出資2億元收購凱迪生態產業基金旗下的兩家生物質電廠，但最終未果；2021年12月24日，國中水務與文盛資產簽訂協議，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產重整標的資產。最終，因標的存在破產清算的可能性，交易亦終止。復盤幾次合作，可以發現二者的合作模式為：文盛資產找項目，國中水務先行支付意向金，再進行后續推進。然而在以上案例中，均出現“支付保證金后無果而終”的相似套路。

謎團三：沉睡的回購條款

據鳳凰網報道稱，2022年4月，國中水務與文盛資產簽署的合作協議稱：“如《重整計劃》《重整投資協議》不能按期履行，國中水務有權要求回購股權。”但如今文盛資產方面出資不到位已成事實，國中水務卻沒有發布任何要求對方回購相應股權的公告，也沒有對“不回購”做出任何說明。如此關鍵條款，卻被國中水務視而不見。

最令股東心寒的是國中水務的“裝睡”姿態。2022年，國中水務在收購文盛匯的股權轉讓協議中約定：如重整投資協議不能按期被執行或履行，國中水務有權要求轉讓方或文盛匯回購該股權。目前，文盛匯尚有8.5億沒有到位，欠繳出資已逾期一年，經11次催繳仍未到位，可國中水務卻從未啟動任何回購程序，也從未對相關情況給出任何公告披露。

此前，黑龍江證監局2024年9月的處罰書顯示，國中水務在重大投資中多次存在“未及時披露”問題。此次對回購權的沉默，中小股東質疑聲不斷，獨立董事金忠德早于2022年便警告：“匯源與主業無關，估值二十多億卻無財務說明，風險極大！”但國中水務仍執意推進。

鳳凰網財經《公司研究院》聯系到發帖人，對方代表中小股東稱：“我們要求獨立財務顧問專項核查，要求監管機構凍結交易賬戶，要求大股東用自有資金補足缺口。”他們更期待監管部門的介入，查清真相，保障他們的合法權益。

面對中小股東的合理質疑，截至目前國中水務方面暫無回應。國中水務的沉默，讓這場資本“魔術”的真相仍籠罩在迷霧中。