富樂德65億重組過會，日本磁控旗下資產(chǎn)曲線上市

5月29日，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司（301297.SZ，下稱“富樂德”）收購?fù)豢刂葡碌馁Y產(chǎn)——江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“富樂華”）的重組事項獲得深交所并購重組委審核通過。

這是今年5月并購重組新規(guī)修訂后的首單過會項目。

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曲線上市終成正果

富樂德2022年底在創(chuàng)業(yè)板上市，主業(yè)為泛半導(dǎo)體設(shè)備洗凈服務(wù)，2024年營收7.8億元，歸母凈利潤1.09億元。截至5月29日收盤，富樂德總市值約為158億元。

本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)富樂華主要產(chǎn)品為功率半導(dǎo)體制造所用的覆銅陶瓷載板，最近三年該公司的前五大客戶包含意法半導(dǎo)體、比亞迪、英飛凌、士蘭微、斯達(dá)半導(dǎo)、博格華納等知名企業(yè)。2024年1-9月，富樂華營收為13.73億元，歸母凈利潤為1.91億元。

本次重組對于標(biāo)的公司富樂華采用收益法估值，100%股權(quán)對價為65.5億元，附帶2025年-2027年3年業(yè)績承諾：扣非歸母凈利潤分別不低于2.85億元、3.42億元、4.14億元，累計不低于10.41億元。

值得一提的是，標(biāo)的公司和上市公司控股股東均為上海申和，而后者屬于日本磁控（6890.T）下屬企業(yè)，日本磁控系日本東京證券交易所上市公司，因此本次交易屬于同一控制下企業(yè)合并。也就是說，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾方與收購方上市公司的大股東角色重疊了。

而標(biāo)的公司富樂華在此次并購之前，曾經(jīng)嘗試獨立尋求IPO未果。公開資料顯示，富樂華2022年2月與華泰聯(lián)合證券簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，但在2023年4月撤回了輔導(dǎo)申請。

日本磁控在中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)版圖中，圍繞半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈布局有多家公司，涉及多個業(yè)務(wù)板塊。除了富樂德與富樂華，日本磁控旗下還有另外兩家企業(yè)也曾向A股IPO發(fā)起沖刺，但除了最早申報的富樂德成功登陸創(chuàng)業(yè)板，其他三家都未能如愿。

其中，杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“中欣晶圓”）選擇申報上交所科創(chuàng)板并于2022年8月29日獲得受理，此時富樂德的創(chuàng)業(yè)板IPO已提交注冊。2024年7月3日，因財務(wù)資料過期且逾期三個月未更新，深交所終止其IPO審核。

寧夏盾源聚芯半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“盾源聚芯”）于2023年6月30日被深交所主板受理，經(jīng)歷兩輪問詢后于2025年1月21日撤回。但僅僅4天之后，富樂德并購富樂華的重組事項便獲得受理。

可見，日本磁控在A股的資本運(yùn)作一直保持著緊鑼密鼓的節(jié)奏，這與其背后操盤人賀賢漢的籌劃密不可分。

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賀賢漢和他的“朋友圈”

1957年出生的賀賢漢早年留學(xué)日本，曾在早稻田大學(xué)和日本大學(xué)獲得碩士學(xué)位，此后加入日本磁控，現(xiàn)任日本磁控社長、首席執(zhí)行官。日本磁控在中國最主要的兩個產(chǎn)業(yè)及投資平臺杭州熱磁、上海申和分別成立于1992年、1995年，賀賢漢正是通過這兩個平臺，開始為日本磁控在境內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局。

除了對產(chǎn)業(yè)的深刻認(rèn)知，賀賢漢極強(qiáng)的融資能力和高超的資本運(yùn)作能力，推動了這些企業(yè)的快速發(fā)展。

以富樂德、富樂華、中欣晶圓、盾源聚芯等企業(yè)上市前的股權(quán)機(jī)構(gòu)來看，股東人數(shù)分別為11家、59家、85家、37家，且大部分為外部機(jī)構(gòu)股東。而在這些股東中，不乏一些深度綁定的“朋友圈”（有空可以單獨寫一篇），比如興橙資本、杭州伯翰、東證資本、海峽匯富、自貿(mào)區(qū)基金、上海海望等旗下基金，不止一次出現(xiàn)在上述企業(yè)股東名單中。

而高超的資本操盤能力，在本次重組中亦有體現(xiàn)。據(jù)重組報告書披露，標(biāo)的資產(chǎn)富樂華通過三個員工持股平臺富樂華科、富樂華技、富樂華創(chuàng)對該公司90多名員工實施股權(quán)激勵，但在員工持股平臺以較低估值入股標(biāo)的公司的同時，另外兩家外部投資者東臺澤瑞、株洲聚時代也參與了同一輪增資。

東臺澤瑞是富樂華所在的東臺市國資基金，而株洲聚時代則是標(biāo)的公司客戶株洲中車時代半導(dǎo)體有限公司的關(guān)聯(lián)方。如此安排，既讓相關(guān)方享受了低價入股，又使得員工持股不涉及股份支付，可謂一石二鳥。

富樂華IPO失利后，通過富樂德并購重組曲線上市，或為日本磁控體系內(nèi)資產(chǎn)在A股證券化打開一個新的模式——此前同樣上市未果的中欣晶圓、盾源聚芯是否陸續(xù)會通過富樂德進(jìn)行資產(chǎn)整合？

值得一提的是，在中欣晶圓前次IPO審核問詢函中，上交所第一個問題就將其認(rèn)定為日本磁控在境內(nèi)的分拆上市，要求說明境內(nèi)主體的資本運(yùn)作安排、除中欣晶圓外其他主體的分拆上市進(jìn)度、分拆的邏輯、未選擇整體上市的原因等。

中欣晶圓則在回復(fù)中表示，2023年4月20日，上海申和和杭州熱磁出具了承諾：除中欣晶圓及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承諾出具之日起5年內(nèi)，不會再申請A股IPO。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹(jǐn)慎。