上海
以案說公司法
【本期話題】
當事人對技術合同約定的股權激勵條款性質存在爭議的認定
【典型案例】
北京某公司把成都某公司和李某告上了法庭。北京某公司要求成都某公司支付合同尾款302242元，還要求李某轉讓其持有的成都某公司0.07％的股權，若無法轉讓則賠償1050000元損失。
原來，三家曾簽訂《技術合作協議》，其中約定合作滿8個月且系統運轉正常、合作順利時，成都某公司承諾讓李某贈送0.07％的股權給北京某公司，并完成工商變更。北京某公司按約完成了開發工作，但之后成都某公司想解除協議，北京某公司不同意，要求對方繼續履行支付尾款和兌現股權的義務。
一審法院判決成都某公司支付部分尾款，李某賠償少量損失。北京某公司不服上訴，二審法院維持了成都某公司支付尾款的判決，撤銷了李某原賠償金額，改判李某賠償700000元。李某還是不服，向最高人民法院申請再審，最終被駁回。這場圍繞合同尾款和股權的糾紛，就此落下帷幕。
【案例來源】
人民法院案例庫入庫案例，編號：2023-09-2-152-002，北京某科技有限公司訴成都某科技股份有限公司、李某技術合同糾紛案。
【律師解讀】
“人民法院案例庫”將本案裁判要旨歸納為：
技術合同中約定一方向另一方轉讓股權的條款，當事人對該條款屬于贈與性質還是交易的對價存在爭議的，法院應結合訂立合同的目的、具體條款的表述、合同當事人的權利義務履行情況等綜合判斷。
對合同涉及的股權條款中股權價值存在爭議時，可以盡量接近合同約定的股權轉讓的時間作為時間節點，比照該節點向案外人轉讓股權的相應價值進行計算。
法院生效裁判從三個方面進行審理并給出裁判理由，具體如下：
李某受《技術合作協議》約束
《技術合作協議》雖落款處無丙方李某簽章，但協議首部列明李某為丙方且多項條款為其設定義務。其一，李某是成都某公司法定代表人，對公司對外合作、合同簽訂及公章使用有管理責任。其二，協議以換文方式簽訂，成都某公司和李某需對“李某”簽名真實性負責，且李某無證據證明簽名偽造。其三，李某與北京某公司時任法定代表人的聊天記錄顯示其認可北京某公司股東身份，與協議“股權合作”約定對應。所以，李某稱對協議不知情、不是協議當事人的主張不成立。
《技術合作協議》第2.3.3約定的股權轉讓條件成就
“股權合作”是“費用支付及合作方式”中的一種付費方式，是現金付費的補充。李某承諾“讓渡”股權實質是北京某公司服務的對價，李某無權撤銷。北京某公司完成開發工作，成都某公司未提出系統運轉問題，雙方合作截至2016年6月30日未出現不順利狀況，因此一審認定股權轉讓條件成就并無不當。
李某應向北京某公司賠償70萬元損失
李某和成都某公司作為協議當事人，在轉讓條件成就后，李某未向其他股東征詢意見或提交股東會討論，構成違約。成都某公司無正當理由拒絕提供財務資料，再審提交的《審計報告》法院不予采信。李某后續轉讓股權獲利，其違約使北京某公司喪失應受讓股權，所獲收益屬于北京某公司實際損失。二審按2017年10月20日股權轉讓價格計算0.07％的股權價值為70萬元，合理有據。
綜上，法院認為李某受《技術合作協議》約束，協議第2.3.3約定的股權轉讓條件已成就，李某構成違約，應向北京某公司賠償70萬元損失。
*文/上海杜繼業律師，恒都（上海）律師事務所資深律師
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