暴雪更換《魔獸世界》代理，玩家在網(wǎng)易的用戶數(shù)據(jù)能平移嗎？

近日，美國暴雪公司發(fā)布公告稱[i]：由于與網(wǎng)易的許可協(xié)議將于 2023 年 1 月 23 日到期，雙方尚未就符合暴雪運營原則和對玩家及員工承諾的協(xié)議續(xù)簽達(dá)成協(xié)議，故將暫停《魔獸世界》等游戲在中國大陸的大部分暴雪游戲服務(wù)。今天就來聊聊此事，包括協(xié)議還有可能續(xù)約嗎？如續(xù)約失敗游戲會停服嗎？如暴雪更換中國區(qū)代理，廣大玩家的用戶數(shù)據(jù)能不能平移？

一、網(wǎng)易和暴雪的許可協(xié)議能續(xù)上嗎？

筆者的個人判斷：目前的分歧顯然是難以彌合的，所以續(xù)約的可能性非常小。理由有二：

1、時間緊。雙方肯定已經(jīng)談了很久，但沒有達(dá)成一致。暴雪和網(wǎng)易的合作非常復(fù)雜，涉及多款游戲，有PC端，有移動端，還有戰(zhàn)網(wǎng)，多數(shù)游戲是暴雪開發(fā)，也有共同開發(fā)的，許可協(xié)議中的各種條款技術(shù)層面上就要很久。筆者之前在盛大擔(dān)任法務(wù)時，負(fù)責(zé)過《熱血傳奇》的續(xù)約，盛大當(dāng)時和韓國亞拓士、娛美德公司有重大爭議，好幾個訴訟仲裁在打的情況下，在合同到期前4個月各方還是達(dá)成了續(xù)約。而目前距離到期時間僅兩個月多一周，暴雪才發(fā)聲明，筆者的經(jīng)驗來看，挽回余地已經(jīng)很小了。

2、分歧大。這個合作如果破裂，對雙方影響都不小，所以如果是小的爭議肯定有一方會讓步，大家都是上市公司，老牌企業(yè)，因小失大的錯誤不會犯。時間緊只是表象，核心還是分歧大。

二、續(xù)約失敗，《魔獸世界》會停服嗎？

如果在未來兩個月里，如暴雪和網(wǎng)易不能就許可協(xié)議達(dá)成一致，包括《魔獸世界》在內(nèi)的目前協(xié)議覆蓋的游戲都會停服，而且可能會停不短的時間。網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)儆陔娮映霭嫖铮鶕?jù)《出版條例》在國內(nèi)運營需要版號，而進(jìn)口游戲更換運營商的，需要重新申請版號。新聞出版總署也曾專門發(fā)文：

經(jīng)新聞出版總署前置審批或進(jìn)口審批過的網(wǎng)絡(luò)游戲，變更運營單位的，須重新辦理前置審批或進(jìn)口審批手續(xù)，自運營單位變更之日起至重新獲得批準(zhǔn)期間，網(wǎng)絡(luò)游戲應(yīng)停止一切運營服務(wù)。違者，按非法網(wǎng)絡(luò)出版處理。

但如果暴雪更換運營代理的，版號審批可能會等很久。現(xiàn)在暴雪和新運營代理的合作都還沒簽約，簽約后才能申請版號。而根據(jù)版署網(wǎng)站上的記載[ii]，上一次進(jìn)口游戲發(fā)放版號，還是2021年6月的事情。就算本月起正常發(fā)放引進(jìn)游戲版號，目前積壓的引進(jìn)游戲版號申請很多，輪到暴雪新運營代理，后年才通過都有可能。

三、如果暴雪換運營代理，玩家在網(wǎng)易的數(shù)據(jù)可以平移嗎？

這個問題比較復(fù)雜，先說結(jié)論：如果暴雪換代理的，玩家的用戶數(shù)據(jù)大概率可以平移到新運營商那里，不過時間上有不確定性。根據(jù)暴雪的文化，其和網(wǎng)易的許可合同中一定有要求網(wǎng)易在合同終止后把用戶數(shù)據(jù)傳給暴雪或其指定的運營商的條款。十多年前第九城市終止和暴雪合作后，九城就把《魔獸世界》的用戶數(shù)據(jù)都傳給了暴雪，之后暴雪又給了其新運營代理網(wǎng)易。

但目前的法律環(huán)境已經(jīng)和2009年暴雪換運營商時不同了，2021年我國頒布了《個人信息保護(hù)法》，而玩家的用戶數(shù)據(jù)包含了個人信息，如果網(wǎng)易要把用戶數(shù)據(jù)給美國暴雪公司的，還要履行數(shù)據(jù)出境的合規(guī)手續(xù)。玩家在游戲中的用戶數(shù)據(jù)分成登錄數(shù)據(jù)和游玩數(shù)據(jù)兩部分，登錄數(shù)據(jù)是可以識別到個人的，比如郵箱號、手機(jī)號、id號、身份證號等登錄數(shù)據(jù)，屬于個人信息，而游玩數(shù)據(jù)則是在游戲中游玩所產(chǎn)生的用戶數(shù)據(jù)，因為不能識別到個人，所以不屬于個人信息。

根據(jù)《魔獸世界》[iii]和暴雪戰(zhàn)網(wǎng)[iv]的隱私協(xié)議，目前游戲內(nèi)的登錄數(shù)據(jù)和游玩數(shù)據(jù)均由網(wǎng)易公司存儲，但暴雪公司可以取得不包含個人信息的游玩數(shù)據(jù)。暴雪公司只有在涉及賬號安全，打擊作弊，或處理、分析數(shù)據(jù)時，才能取得登錄數(shù)據(jù)（或其中的一部分）。如果游戲運營終止后，網(wǎng)易公司要把包含登錄數(shù)據(jù)的全部用戶數(shù)據(jù)傳給暴雪公司，因為暴雪是美國公司，所以數(shù)據(jù)傳輸就屬于數(shù)據(jù)出境。

網(wǎng)易如果要把玩家的個人信息出境，根據(jù)《個人信息保護(hù)法》，首先應(yīng)當(dāng)取得玩家的單獨同意，如果玩家不同意的，就不能傳輸。即便玩家同意，網(wǎng)易還有數(shù)據(jù)出境的合規(guī)義務(wù)要履行。

暴雪游戲在中國的玩家有數(shù)千萬，所以用戶數(shù)據(jù)中的個人信息也涉及數(shù)千萬人，這么大體量的個人信息出境，需要通過有關(guān)部門做安全評估。依據(jù)是我國《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》第四條：處理100萬人以上個人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供數(shù)據(jù)，應(yīng)當(dāng)通過所在地省級網(wǎng)信部門向國家網(wǎng)信部門申報數(shù)據(jù)出境安全評估。數(shù)據(jù)出境的安全評估審查的面比較廣，數(shù)千萬人個人信息的出境，政府審查的時間比較長大家應(yīng)該也可以理解。當(dāng)然，大家也可以往好處想，進(jìn)口游戲版號的審批需要很久時間，數(shù)據(jù)出境安全評估時間再長也應(yīng)該比不上版號吧。所以等更換運營商的《魔獸世界》拿到版號的時候，數(shù)據(jù)出境安全評估應(yīng)該已經(jīng)出結(jié)果了。

當(dāng)然，也不排除網(wǎng)易和暴雪嫌數(shù)據(jù)出境安全評估手續(xù)復(fù)雜，在合同中約定合作終止后，網(wǎng)易直接把用戶數(shù)據(jù)交給暴雪指定的下一個國內(nèi)運營代理的可能性。這樣就繞開了數(shù)據(jù)出境安全評估審查，時間上會快很多。但愿網(wǎng)易和暴雪的合同里有這個規(guī)定。

本文作者：游云庭，上海大邦律師事務(wù)所高級合伙人，知識產(chǎn)權(quán)律師。本文僅代表作者觀點。

[i] https://www.businesswire.com/news/home/20221116006090/en/Blizzard-Entertainment-and-NetEase-Suspending-Game-Services-in-China

[ii] https://www.nppa.gov.cn/nppa/channels/317.shtml

[iii] https://www.blizzardgames.cn/zh-cn/legal/1c6ada91-4be1-4e5d-afb3-c44ace09a8d6/%e9%9a%90%e7%a7%81%e6%94%bf%e7%ad%96

[iv] https://www.blizzardgames.cn/zh-cn/legal/4ac4d7fb-f007-4c62-92ff-886c6a4c127b/%e6%9a%b4%e9%9b%aa%e6%88%98%e7%bd%91%e6%9c%80%e7%bb%88%e7%94%a8%e6%88%b7%e8%ae%b8%e5%8f%af%e5%8d%8f%e8%ae%ae