致善生物與第二大股東曖昧不清，實(shí)控人關(guān)聯(lián)方曾違規(guī)占用募集資金

據(jù)深交所網(wǎng)站近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年9月6日召開2022年第61次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議廈門致善生物科技股份有限公司（以下簡稱“致善生物”）的首發(fā)事項(xiàng)。

致善生物是一家以分子診斷技術(shù)為核心，集分子診斷試劑和分子診斷儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的生命科學(xué)企業(yè)。公司自成立以來即專注于分子診斷領(lǐng)域，致力于研究行業(yè)領(lǐng)先的核酸檢測技術(shù)和提供創(chuàng)新的整體解決方案，助力疾病的早期發(fā)現(xiàn)、精準(zhǔn)治療和預(yù)后監(jiān)測，改善臨床療效，賦能健康生活。

致善生物主要產(chǎn)品包含傳染性疾?。ńY(jié)核病特別是耐藥結(jié)核病、其他呼吸道疾?。?、感染性疾病（人乳頭瘤病毒感染）、血液腫瘤（白血病）、個(gè)性化用藥（硝酸甘油、葉酸、華法林、卡馬西平等指導(dǎo)性用藥）和遺傳性疾?。ǖ刂泻Ｘ氀Y、遺傳性耳聾、蠶豆?。┑确肿釉\斷試劑產(chǎn)品以及分子診斷儀器類產(chǎn)品，為疾病篩查與診斷、藥物選擇和療效監(jiān)測等提供依據(jù)。

公司本次IPO擬發(fā)行不超過1,500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募資9.31億元，其中2.62億元用于分子診斷試劑和分子診斷儀器生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目；3.71億元用于分子診斷試劑及儀器研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目；0.32億元用于運(yùn)營管理及服務(wù)信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目；0.86億元用于營銷中心建設(shè)項(xiàng)目；1.80億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2019年-2021年報(bào)告期各期末，上海宏石醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“宏石醫(yī)療”）都是致善生物第一大供應(yīng)商，致善生物向其采購金額分別為1,751.17萬元、6,429.73萬元、13,296.64萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為43.19%、41.29%、64.61%，采購占比均在40%以上。致善生物過度依賴第一大供應(yīng)商，若以后合作關(guān)系發(fā)生變動(dòng)，勢必會(huì)對公司正常經(jīng)營造成一定影響。

疑似同業(yè)競爭關(guān)系未披露

武漢中幟生物科技股份有限公司（以下簡稱“中幟生物”）是致善生物董事沈琴擔(dān)任董事的企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，中幟生物成立于2011年3月，注冊資本3903萬元，經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：生物技術(shù)產(chǎn)品、醫(yī)療器械的研究與開發(fā)；實(shí)驗(yàn)室儀器設(shè)備、科研試劑、普通耗材的生產(chǎn)與銷售；相關(guān)項(xiàng)目產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；一類、二類、三類醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。與致善生物經(jīng)營范圍高度相似。

湖南省華芯醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“華芯醫(yī)療”）也是致善生物董事沈琴擔(dān)任董事的企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，華芯醫(yī)療成立于2018年7月，法人代表周震華，注冊資本1876萬元，經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品生產(chǎn)；醫(yī)用口罩生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā)；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；醫(yī)用包裝材料制造；醫(yī)用口罩批發(fā)。也與致善生物經(jīng)營范圍高度相似。致善生物與中幟生物和華芯醫(yī)療疑似存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭關(guān)系未如實(shí)披露。

與第二大股東“曖昧”不清

迪瑞醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“迪瑞醫(yī)療”）是致善生物的第二大股東，本次發(fā)行前持有致善生物665.27萬股份，持股比例為14.78%。2020年-2021年迪瑞醫(yī)療也都是致善生物的第一、第四大客戶，銷售金額分別為5,274.17萬元、3,268.70萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為16.05%、6.87%。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，致善生物主要與迪瑞醫(yī)療存在較多關(guān)聯(lián)交易，除迪瑞醫(yī)療外公司與其他關(guān)聯(lián)方的交易金額較低。公司與迪瑞醫(yī)療的關(guān)聯(lián)交易主要系新冠疫情影響下的相關(guān)產(chǎn)品銷售，具體包括核酸提取試劑、核算提取儀及樣本采集產(chǎn)品等。雙方為協(xié)商定價(jià)，關(guān)聯(lián)交易金額占營業(yè)收入的比例分別為16.05%和6.87%，關(guān)聯(lián)交易金額和占比隨著新冠疫情的緩解而逐步下降。未來，公司與迪瑞醫(yī)療的合作主要取決于終端客戶的需求和市場變化情況。

關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務(wù)等。關(guān)聯(lián)交易往往容易滋生利益輸送的問題，因此不可避免地受到交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、公司經(jīng)營是否存在獨(dú)立性問題的質(zhì)疑，這需要公司招股書詳細(xì)披露細(xì)節(jié)，包括具體的交易定價(jià)等。IPO的披露中對于關(guān)聯(lián)交易一直是重中之重，也是證監(jiān)會(huì)和投資者關(guān)注的重點(diǎn)，然而在致善生物的招股說明書中，其對于關(guān)聯(lián)交易中的披露則是含糊其辭，能省則省。與迪瑞醫(yī)療的關(guān)聯(lián)交易的很多細(xì)節(jié)都并未披露。其中是否存在體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績？

實(shí)控人和董事履歷披露存瑕疵

招股書對于致善生物實(shí)際控制人李慶閣履歷披露如下：男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1966年8月生，分析化學(xué)專業(yè)博士研究生學(xué)歷，教授職稱。其主要經(jīng)歷如下：1994年9月至今，于廈門大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院歷任講師、副教授、教授；2002年9月至2014年6月，于百維信投資任副董事長；2007年11月至2010年6月，于廈門艾德生物醫(yī)藥科技有限公司任董事；2009年12月至今，于廈門大學(xué)分子診斷教育部工程研究中心任主任；2014年7月至2021年1月，于公司任總經(jīng)理；2015年1月至今，于廈門市個(gè)體化分子診斷工程技術(shù)研究中心任主任；2017年7月至2019年8月，于公司任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2010年6月至今，于公司任董事長。

根據(jù)工商資料顯示，廈門艾德生物醫(yī)藥科技有限公司成立于2008年2月，致善生物實(shí)際控制人李慶閣早于廈門艾德生物醫(yī)藥科技有限公司成立前3個(gè)月就已入職。

招股書對于致善生物董事沈琴履歷披露如下：女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1976年9月生，管理學(xué)專業(yè)碩士研究生學(xué)歷。其主要經(jīng)歷如下：2000年10月至2001年7月，于聯(lián)合基因科技集團(tuán)有限公司任國際市場專員；2001年7月至2008年7月，于上海亞商企業(yè)管理咨詢有限公司歷任運(yùn)營總裁、業(yè)務(wù)合伙人。根據(jù)工商資料顯示，上海亞商企業(yè)管理咨詢有限公司成立于2003年3月，致善生物董事沈琴早于上海亞商企業(yè)管理咨詢有限公司成立前1年半就已入職。

致善生物對于實(shí)際控制人和董事履歷似乎披露不實(shí)。

實(shí)控人關(guān)聯(lián)方曾違規(guī)占用募集資金

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2016年9月在致善生物曾掛牌新三板期間，興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“主辦券商”）作為致善生物的主辦券商，在對致善生物行持續(xù)督導(dǎo)的過程中發(fā)現(xiàn)如下問題：

致善生物于2015年5月4日召開的首屆董事會(huì)第九次會(huì)議及2015年5月20日召開的2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《廈門致善生物科技股份有限公司股票發(fā)行 方案（修訂）》的議案。2015年5月27日前所有新增股東依據(jù)《股票發(fā)行認(rèn)購公告》的要求進(jìn)行了繳款。

2015年6月15日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“信會(huì)師報(bào)字2015第114350號”《驗(yàn)資報(bào)告》，對本次增資的情況進(jìn)行了審驗(yàn)。致善生物本次募集資金3,080萬元，募集資金存放于公司基本賬戶、與致善生物其他資金混同。主辦券商在持續(xù)督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)，致善生物存在將部分募集資金拆借給實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方的情況，該筆涉及募集資金拆借的款項(xiàng)已于2015年7月28日前收回。主辦券商提醒廣大投資者：由于涉及關(guān)聯(lián)方對募集資金的違規(guī)占用，致善生物已構(gòu)成對于募集資金的違規(guī)使用。

雖然此次關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用募集資金發(fā)生在報(bào)告期外，但招股書中也應(yīng)如實(shí)披露。本次IPO致善生物擬募資9.31億元，屆時(shí)是否會(huì)重蹈覆轍而暴雷呢？投資者需謹(jǐn)慎看待

股權(quán)代持有風(fēng)險(xiǎn)

2010年6月，李慶閣、欒國彥、鄭曉燕等人共同出資設(shè)立致善生物前身致善有限，注冊資本為200萬元。致善生物設(shè)立時(shí)，原股東陳曉云曾替李慶閣代持出資金額10萬元對應(yīng)股權(quán)。2010年11月，陳曉云代持股權(quán)轉(zhuǎn)由鐘雪婷代持，并退出致善生物股東行列。陳曉云目前在美國生活，就上述股權(quán)代持事項(xiàng)未接受訪談或出具確認(rèn)。

對此，致善生物實(shí)際控制人李慶閣于2022年2月15日出具承諾：“本人與陳曉云就致善生物股權(quán)涉及的委托持股及解除行為不存在任何糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)，如因該委托持股及解除行為導(dǎo)致任何糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)，本人自愿承擔(dān)全部民事賠償責(zé)任，如因上述事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任的，本人將全額補(bǔ)償發(fā)行人因此受到的全部經(jīng)濟(jì)損失。”

致善生物另一實(shí)控人欒國彥還曾多次讓其小姨子幫其代持股份。2015年9月至2021年6月期間，欒國彥曾5次讓其妻子的妹妹王菊華代為持股，代持總股份合計(jì)達(dá)125.1萬股，代持股份隨后被賣出或轉(zhuǎn)讓回欒國彥。

截至2021年11月，在致善生物上市申請獲受理前期，實(shí)控人李慶閣、欒國彥存在的股權(quán)代持情況已全部解除。

致善生物的歷史股權(quán)代持關(guān)系中，其中出資來源是否合理合法？是否存在違規(guī)情形？股權(quán)代持關(guān)系中是否存在其他利益安排？

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