科拓股份：專利侵權(quán)訴訟涉巨額賠款，疑似隱藏關(guān)聯(lián)方拷問信披質(zhì)量

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年8月30日召開2022年第58次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將對(duì)廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科拓股份”)創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)行審核。

科拓股份自2006年創(chuàng)立以來(lái)，一直專注智慧停車行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智慧停車管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及提供智慧停車運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)?？仆毓煞輵?yīng)用視頻識(shí)別、超聲波檢測(cè)、移動(dòng)支付、IP對(duì)講、云計(jì)算、人工智能、大數(shù)據(jù)分析等技術(shù)，為停車場(chǎng)實(shí)現(xiàn)進(jìn)出場(chǎng)免取卡、車位引導(dǎo)、反向?qū)ぼ嚒⒆灾＼嚴(yán)U費(fèi)等功能以及提供“無(wú)人收費(fèi)+集中管理”停車運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)。

科拓股份本次IPO擬募資5.87億元，其中0.60億元用于停車產(chǎn)業(yè)智能制造技改建設(shè)項(xiàng)目；1.68億元用于速泊智慧停車運(yùn)營(yíng)管理項(xiàng)目；0.70億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目；1.80億元用于總部大樓購(gòu)建項(xiàng)目；1.10億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

報(bào)告期各期末，科拓股份應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為16,698.30萬(wàn)元、22,998.58萬(wàn)元和30,713.77萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為42.21%、38.21%和48.85%；應(yīng)收賬款余額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為45.13%、48.75%、51.06%。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別較上年增加50.95%、37.73%和33.55%。2019年末，科拓股份集采客戶逾期1年以上應(yīng)收賬款占逾期應(yīng)收賬款比例由2018年末的8.98%增加至26.58%，2020年末為25.14%，2021年末為26.77%。報(bào)告期各期末，科拓股份集采客戶逾期應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)余額的比例分別為15.51%、21.39%和31.79%。

多起專利侵權(quán)訴訟涉及巨額賠款

報(bào)告期內(nèi)，科拓股份存在多起專利侵權(quán)訴訟糾紛如下：

（1）2021年8月9日，張忠義因?qū)＠謾?quán)糾紛，向海南自由貿(mào)易港知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，要求判令被告海南宜欣商業(yè)管理有限公司、科拓股份：一、立即停止侵犯其名稱為“一種無(wú)牌車輛標(biāo)識(shí)的交互系統(tǒng)與方法”（專利號(hào)：ZL201510748343.0）專利權(quán)利要求1和權(quán)利要求4的行為；二、共同賠償侵害專利權(quán)及合理維權(quán)費(fèi)用共計(jì)人民幣32萬(wàn)元；三、共同承擔(dān)該案訴訟費(fèi)用。2022年5月，海南自由貿(mào)易港知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院開庭審理本案。截至本招股說(shuō)明書簽署日，海南自由貿(mào)易港知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院尚未就本案作出判決。

（2）西安艾潤(rùn)專利侵權(quán)糾紛（2472號(hào)案、2474號(hào)案），2021年8月23日，科拓股份收到西安市中級(jí)人民法院發(fā)來(lái)的《傳票》《起訴狀》等文件，西安艾潤(rùn)因?qū)＠謾?quán)糾紛向西安市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求判令被告：

一、2472號(hào)案：科拓股份、福建速泊停車、西安長(zhǎng)征物業(yè)管理有限責(zé)任公司立即停止侵犯其第ZL201721031015.X 號(hào)實(shí)用新型專利權(quán)；共同賠償侵害專利權(quán)經(jīng)濟(jì)損失及合理支出共計(jì)人民幣1,010.00萬(wàn)元；共同承擔(dān)該案訴訟費(fèi)用。

二、2474號(hào)案：科拓股份、福建速泊停車、西安匯鑫物業(yè)管理有限公司立即停止侵犯其第ZL201710030934.3號(hào)發(fā)明專利權(quán)；共同賠償侵害專利權(quán)經(jīng)濟(jì)損失及合理支出共計(jì)人民幣1,610.00萬(wàn)元；共同承擔(dān)該案訴訟費(fèi)用。

2022年4月，西安市中級(jí)人民法院開庭審理上述案件。截至本招股說(shuō)明書簽署日，西安市中級(jí)人民法院尚未就上述案件作出判決。

（3）西安艾潤(rùn)專利侵權(quán)糾紛（4155號(hào)案），2021年12月8日，南京市中級(jí)人民法院向科拓股份下發(fā)（2021）蘇01民初4155號(hào)傳票。西安艾潤(rùn)以侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛為由，請(qǐng)求法院判令科拓股份、福建速泊停車、德基廣場(chǎng)有限公司立即停止對(duì)其第ZL201610424937.0號(hào)發(fā)明專利權(quán)的侵害行為、連帶賠償其經(jīng)濟(jì)損失40萬(wàn)元及合理支出暫計(jì)5萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。截至本招股說(shuō)明書簽署日，該案件處于管轄權(quán)異議上訴階段，尚未實(shí)質(zhì)審理。

（4）西安艾潤(rùn)專利侵權(quán)糾紛（3501、3505號(hào)案），2022年2月14日，西安市中級(jí)人民法院向發(fā)行人下發(fā)（2021）陜01知民初字第3501號(hào)、第3505號(hào)案件應(yīng)訴通知書及開庭傳票，西安艾潤(rùn)因?qū)＠謾?quán)糾紛向西安市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求判令被告：

一、3501號(hào)案：科拓股份、福建速泊停車、西安匯鑫物業(yè)管理有限公司停止對(duì)其第ZL201611135607.6 號(hào)發(fā)明專利權(quán)的侵害行為、連帶賠償其經(jīng)濟(jì)損失100萬(wàn)元及合理支出暫計(jì)5萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

二、3505號(hào)案：科拓股份、福建速泊停車、西安曲江創(chuàng)意谷文化產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司立即停止對(duì)其第ZL201520125153.9號(hào)實(shí)用新型專利權(quán)的侵害行為、連帶賠償其經(jīng)濟(jì)損失460萬(wàn)元及合理支出暫計(jì)5萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。截至本招股說(shuō)明書簽署日，上述案件尚未實(shí)質(zhì)審理。

（5）西安艾潤(rùn)專利侵權(quán)糾紛（1306號(hào)案） ，2022年7月5日，西安市中級(jí)人民法院向科拓股份下發(fā)（2022）陜01知民初字第1306號(hào)案件應(yīng)訴通知書及開庭傳票，西安艾潤(rùn)因?qū)＠謾?quán)糾紛向西安市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求判令被告科拓股份、上海速泊、陜西西北輕工批發(fā)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司停止對(duì)其第ZL201611135607.6號(hào)發(fā)明專利權(quán)的侵害行為、連帶賠償其經(jīng)濟(jì)損失551萬(wàn)元及合理支出暫計(jì)5萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。截至本招股說(shuō)明書簽署日，上述案件處于管轄權(quán)異議申請(qǐng)階段，尚未實(shí)質(zhì)審理。

（6）西安艾潤(rùn)專利侵權(quán)糾紛（1332、1334號(hào)案），2022年7月18日，西安市中級(jí)人民法院向科拓股份下發(fā)（2022）陜01知民初字第1332號(hào)、第1334號(hào)案件應(yīng)訴通知書及開庭傳票，西安艾潤(rùn)因?qū)＠謾?quán)糾紛向西安市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求判令被告：

一、1332號(hào)案：科拓股份、上海速泊、西安榮煜物業(yè)管理有限公司停止對(duì)其第ZL201811619662.1號(hào)發(fā)明專利權(quán)的侵害行為、連帶賠償其經(jīng)濟(jì)損失220萬(wàn)元及合理支出暫計(jì)5萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

二、1334號(hào)案：科拓股份、上海速泊、陜西西北輕工批發(fā)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司立即停止對(duì)其第ZL201610702741.3號(hào)實(shí)用新型專利權(quán)的侵害行為、連帶賠償其經(jīng)濟(jì)損失750萬(wàn)元及合理支出暫計(jì)5萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。截至本招股說(shuō)明書簽署日，上述案件處于管轄權(quán)異議申請(qǐng)階段，尚未實(shí)質(zhì)審理。

若以上未決訴訟科拓股份均敗訴，將面臨巨額賠款，屆時(shí)會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>

疑似隱藏關(guān)聯(lián)方拷問信披質(zhì)量

財(cái)付通和其關(guān)聯(lián)企業(yè)（騰訊計(jì)算機(jī)、微民保險(xiǎn)、騰訊科技等）是科拓股份的關(guān)聯(lián)方之一，是科拓股份持股5%以上股東林芝利新與蘇州湃益的關(guān)聯(lián)方。

2019年-2021年科拓股份向財(cái)付通和其關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售金額分別為816.74萬(wàn)元、897.92萬(wàn)元、1197.95萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括銷售商品、采購(gòu)商品、提供或接受勞務(wù)等。

我們知道，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)監(jiān)管任務(wù)之一，就是嚴(yán)控關(guān)聯(lián)交易，因?yàn)樵陉P(guān)聯(lián)交易之下，往往潛藏著一定的利益輸送、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等損害投資者利益的事件，同時(shí)也在拷問著企業(yè)的獨(dú)立性。

沈陽(yáng)健安通訊技術(shù)有限公司及相關(guān)公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)健安”）是科拓股份的主要客戶之一，報(bào)告期內(nèi)科拓股份向其銷售金額分別為800.51萬(wàn)元、381.28萬(wàn)元、620.63萬(wàn)元。

根據(jù)工商資料顯示，沈陽(yáng)健安的曾用名是沈陽(yáng)科拓通訊技術(shù)有限公司，直到科拓股份IPO申報(bào)前夕才更名為沈陽(yáng)健安通訊技術(shù)有限公司。

沈陽(yáng)健安的關(guān)聯(lián)公司有合肥舒泊智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥舒泊”）以及天津舒泊通訊技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津舒泊”）。河南舒泊信息科技有限公司系科拓股份的控股孫公司，廈門科拓智慧城市建設(shè)有限公司（曾用名：廈門舒泊停車管理有限公司）系科拓股份的全資子公司，沈陽(yáng)健安的關(guān)聯(lián)公司合肥舒泊、天津舒泊與科拓股份上述兩家子公司的商號(hào)相同。

2018年3月，沈陽(yáng)健安實(shí)際控制人郭作向科拓股份的實(shí)控人孫龍喜借款90萬(wàn)元，孫龍喜因當(dāng)時(shí)資金不足，還協(xié)調(diào)科拓股份另一控股股東黃金練借出資金。2018年8月，孫龍喜還向郭作有提供30萬(wàn)元借款。沈陽(yáng)健安的主要業(yè)務(wù)都來(lái)源為科拓股份。報(bào)告期內(nèi)，沈陽(yáng)健安銷售科拓股份智慧停車管理系統(tǒng)產(chǎn)品的合同額約占其銷售合同總額的70%到80%。

報(bào)告期內(nèi)沈陽(yáng)健安還是科拓股份的供應(yīng)商之一，采購(gòu)金額分別為107.84萬(wàn)元、182.55萬(wàn)元、136.26萬(wàn)元。

沈陽(yáng)健安既是科拓股份的主要客戶，又是科拓股份的供應(yīng)商之一，還存在使用科拓股份商號(hào)的情形。在過去的IPO審核中，有許多企業(yè)利用隱藏的關(guān)聯(lián)公司或自買自賣或向經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移存貨等方式進(jìn)行業(yè)績(jī)調(diào)控，從而財(cái)務(wù)造假。是否意味著沈陽(yáng)健安屬于科拓股份隱藏的關(guān)聯(lián)公司?？仆毓煞菖c沈陽(yáng)健安是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未披露，實(shí)控人履歷存瑕疵

招股書顯示，北京拓金停車管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京拓金”）是科拓股份的參股公司之一，科拓股份于2020年11月入股認(rèn)繳出資額500萬(wàn)元，持股比例為20%。根據(jù)工商變更信息顯示，科拓股份于2022年8月9日將持有北京拓金的股份全部轉(zhuǎn)讓，對(duì)于轉(zhuǎn)讓的真實(shí)原因、定價(jià)各個(gè)細(xì)節(jié)招股書中都并未披露，科拓股份對(duì)于信息披露似乎有所遺漏。

科拓股份對(duì)于實(shí)際控制人之一孫龍喜履歷披露如下：1977年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2004年至2005年，擔(dān)任北京競(jìng)業(yè)達(dá)網(wǎng)絡(luò)信息有限公司技術(shù)總監(jiān)；2006年6月至今，歷任公司總經(jīng)理、董事、董事長(zhǎng)。

根據(jù)工商信息顯示，北京競(jìng)業(yè)達(dá)網(wǎng)絡(luò)信息有限公司現(xiàn)已更名為北京辰陽(yáng)易通信息技術(shù)服務(wù)有限公司，公司成立于2005年4月，科拓股份實(shí)際控制人孫龍喜早于公司成立前一年就已入職，招股書對(duì)于實(shí)際控制人履歷披露似乎存在瑕疵。

對(duì)賭協(xié)議存貓膩？行政處罰頻違規(guī)

2020年3月19日，科拓股份與洪泰致盈、林芝利新、蘇州湃益、正儲(chǔ)投資、孫龍喜、張東梅、黃金練、鏵龍投資、余盛、余云輝、余麗、范宏立、聚鏵咨詢、速銘咨詢、重慶華犇電子信息創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上海大云平移投資管理有限公司、正志投資、金孝奇、善而利、彭建虎、加拓添成及獵鷹啟程共同簽署《關(guān)于廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司之股東協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股東協(xié)議一》）。

同日，科拓股份、孫龍喜、黃金練、張東梅、鏵龍投資、聚鏵咨詢、速銘咨詢與彭建虎、加拓添成、林芝利新、蘇州湃益、洪泰致盈簽署《關(guān)于廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司之股東協(xié)議二》（以下簡(jiǎn)稱《股東協(xié)議二》，與《股東協(xié)議一》合稱股東協(xié)議）。

根據(jù)《股東協(xié)議二》第7.2條約定，科拓股份股東彭建虎、加拓添成、林芝利新、蘇州湃益及洪泰致盈約定了業(yè)績(jī)對(duì)賭、回購(gòu)股份等對(duì)賭條款。

需要注意的是，科拓股份2019年至2020年以及2021年的營(yíng)業(yè)收入分別為4.42億元、5.61億元、9.19億元，歸母凈利潤(rùn)分別為4,099.73萬(wàn)元、7,559.79萬(wàn)元、9,490.01萬(wàn)元。其中2020年扣非后歸母凈利潤(rùn)僅6,894.48萬(wàn)元，不到承諾值1.4億元的一半。

此外，科拓股份自2020年6月29日起進(jìn)入改制上市輔導(dǎo)期，已提交有關(guān)本次發(fā)行上市的輔導(dǎo)備案申請(qǐng)，科拓股份與股東關(guān)于公司未能完成業(yè)績(jī)約定的情形已不再作為股份贖回的觸發(fā)條件。

科拓股份是否存在上會(huì)材料里披露對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)終止協(xié)議以符合監(jiān)管要求，但在私下另行簽署了中止協(xié)議，約定在上會(huì)期間中止對(duì)賭協(xié)議的履行，但是一旦上市申請(qǐng)被否決或者撤回了上市材料，對(duì)賭協(xié)議將重新恢復(fù)效力的情況？

2019年-2021報(bào)告期各期末，廈門立宸興科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門立宸興”）都是科拓股份的第三、第四、第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為688.07萬(wàn)元、998.60萬(wàn)元、1,198.81萬(wàn)元；占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為2.87%、3.33%、3.08%。

根據(jù)工商資料顯示，廈門立宸興成立于2018年2月，法人代表柯月英，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：信息系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；集成電路設(shè)計(jì)；其他未列明信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；貿(mào)易代理；其他貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理；經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備零售；其他電子產(chǎn)品零售；通信設(shè)備零售；通信系統(tǒng)設(shè)備制造；通信終端設(shè)備制造；電子真空器件制造；半導(dǎo)體分立器件制造；集成電路制造；光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他電子設(shè)備制造。2018年才成立的企業(yè)，2019年就成為科拓股份的主要供應(yīng)商，其合理性存疑。

根據(jù)拱橫關(guān)輯違字[2019]0021號(hào)、拱橫關(guān)輯違字[2019]0023號(hào)行政處罰信息顯示，2019年8月科拓股份因出口退稅貨物申報(bào)幣制填寫錯(cuò)誤被中華人民共和國(guó)橫琴海關(guān)處以行政處罰2次，分別處以罰款3000元和4000元。

根據(jù)鄭東稅罰（2019）177750號(hào)行政處罰信息顯示，2019年9月科拓股份子公司河南舒泊因未按期申報(bào)印花稅被國(guó)家稅務(wù)總局鄭州市鄭東新區(qū)稅務(wù)局處以行政處罰1次，并處罰款3100元。

根據(jù)滬市監(jiān)浦[2020]152020001853號(hào)行政處罰信息顯示，2020年11月科拓股份子公司上海速泊因受第三方委托發(fā)布使用醫(yī)療用語(yǔ)或易使推銷的商品與藥品、醫(yī)療器械相混淆用語(yǔ)的廣告，被上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局處以行政處罰1次，沒收廣告費(fèi)用1萬(wàn)元，并處罰款1萬(wàn)元。

根據(jù)（廈思）市監(jiān)處（2021）21號(hào)行政處罰信息顯示，2021年2月科拓股份為擴(kuò)大公司知名度，與廈門易爾通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（百度的業(yè)務(wù)推廣公司）簽訂合同，在百度上付費(fèi)設(shè)置了300多個(gè)關(guān)鍵詞，其中包括“艾潤(rùn)”，當(dāng)上網(wǎng)用戶通過百度搜索“艾潤(rùn)”時(shí)，搜索結(jié)果會(huì)顯示科拓股份的官網(wǎng)?？仆毓煞菸唇?jīng)同行業(yè)西安艾潤(rùn)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：“西安艾潤(rùn)”）的同意，將該公司字號(hào)“艾潤(rùn)”列為搜索的關(guān)鍵詞，導(dǎo)致在百度搜索“艾潤(rùn)”時(shí)跳轉(zhuǎn)網(wǎng)頁(yè)為科拓股份官網(wǎng)的行為影響了用戶選擇，構(gòu)成利用技術(shù)手段實(shí)施網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。為此，廈門市思明區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局責(zé)令科拓股份停止違法行為，并處罰款10萬(wàn)元。

科拓股份和其子公司屢次被行政處罰，由此可見公司的內(nèi)控管理存在較大瑕疵，企業(yè)內(nèi)控的問題一直以來(lái)都是證監(jiān)會(huì)較為關(guān)注的問題之一，此前也有不少企業(yè)因?yàn)閮?nèi)控原因而被否。科拓股份內(nèi)控存在較大瑕疵，并涉及到多起艾潤(rùn)公司的侵權(quán)訴訟，可能會(huì)對(duì)公司IPO造成一定影響。

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