業績 | 金額超三千萬職務侵占及非公行受賄案獲無罪處理，成功辯護維護企業家合法權益

來源：市場資訊

（來源：金誠同達）

近期金誠同達高級顧問閆莉、律師周子告代理了一起因復雜商業安排引發刑事追訴風險的案例——當事人作為民營企業實際控制人，因在交易中引入中間環節，并與交易相對方企業管理人員存在大額資金往來，被公安機關以職務侵占罪、對非國家工作人員行賄罪立案偵查。由于合計金額超過3000萬元，當事人可能面臨十年以上有期徒刑的刑罰。對此，辯護律師立足商業實質，緊扣證據與法律，通過系統性、精細化的辯護工作，最終推動檢察機關作出不起訴決定，當事人在被羈押259天后無罪釋放，這不僅挽救了該民營企業家本人，也保住了企業的發展根基。

主要案情

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當事人張某系A公司的實際控制人。其被控利用知名互聯網企業B公司部門領導李某的職務便利，實施下述行為：

1.關于虛增交易環節的職務侵占（涉案金額約2000萬元）：

在B公司與C公司就某項采購業務進行前期接洽并即將簽約之際，A公司介入該交易流程。最終，交易模式變更為：由A公司先行與C公司簽訂采購合同，再由A公司與B公司簽訂銷售合同。通過此增設的交易環節，A公司與B公司之間的合同價格顯著高于A公司與C公司之間的采購價格，形成的合同差額約為2000萬元。公安機關認為，該差額部分系張某與李某合謀，將本應屬于B公司的利益非法轉移至A公司，涉嫌構成職務侵占。

2.關于涉嫌對非國家工作人員行賄（涉案金額1000余萬元）：

據公安機關調查銀行流水并經過審計，當事人張某通過銀行轉賬的方式，通過不同賬戶，向B公司部門領導李某不同親屬賬戶轉賬，累計達1000余萬元。該行為被公安機關認為系因A公司與B公司存在多個合同關系，張某為感謝李某給予李某好處費，故構成對非國家工作人員行賄罪（李某構成非國家工作人員受賄罪）。

辯護工作

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辯護人在長達8個多月的時間中，通過30余次深入、細致的會見，全面了解案情細節，并與當事人建立了堅實的信任基礎，為后續有效辯護奠定了關鍵前提。針對公安機關的指控，辯護人并未局限于法律條文的簡單適用，而是從商業邏輯與事實證據兩個維度展開系統性辯護：

1.深入剖析交易結構，還原商業實質：辯護人通過對涉案三家公司（A、B、C）之間全部合同文本、往來郵件、內部溝通記錄及財務流水的全面梳理，論證A公司作為中間交易方并非“空殼”通道，而是承擔了真實的商業功能。具體而言，A公司不僅為上游C公司提供了及時的墊資支持，緩解其資金壓力，還為下游B公司提供了履約擔保，有效降低了B公司可能面臨的訴訟風險。

2.提交關鍵新證據，推翻損失認定：辯護人主動收集并提交了多份新證據，包括同類產品可比價格等證據。這些證據證明：B公司對A公司作為中間環節的存在完全知情且認可；更重要的是，經E利用個人人脈與C公司簽訂的最終采購價格，相較于B公司直接與其他供應商交易的價格明顯更低，B公司不僅未遭受財產損失，反而獲得了成本優勢。因此，指控所依賴的B公司存在2000萬元損失的核心要件不能成立。

3.論證李某未利用職務便利：辯護人進一步指出，部門領導李某在該交易模式中的角色僅限于履行正常的業務審批流程，其決策是基于A公司所提供的綜合商業價值，且是C公司將A公司主動引入交易流程，并非李某濫用職權為張某謀取非法利益。

針對另一項對非國家工作人員行賄罪的指控，辯護人經過仔細分析，提出了非法經營同類營業的出罪事由。辯護人通過提交詳實的證據鏈（包括雙方合伙協議、聊天記錄、利潤分配方案等）及對每筆資金的分析說明，證明張某與李某之間并非簡單的行賄、受賄關系，而是存在真實的合伙經營關系。涉案的1000余萬元銀行轉賬，實為雙方合作項目的利潤分紅，屬于合法的商事經濟往來，而非旨在收買職務行為的賄賂款。

在整個審查起訴階段，辯護人積極、主動地與承辦檢察官進行多輪溝通，先后提交了7份共計5萬余字的法律意見書，并附上500余頁的證據材料，從事實、證據、法律適用及刑事政策等多個層面，全面、系統地闡述了無罪辯護觀點。

處理結果與積極影響

最終，檢察機關充分采納了辯護人的意見，對當事人張某及李某作出“犯罪事實不清，證據不足，不符合起訴條件”的不起訴決定，被羈押259天后當事人得以被無罪釋放。本案的成功辯護，不僅維護了當事人的合法權益，也體現了辯護人在復雜職務犯罪案件中，通過精細化、專業化的工作，有效實現個案公正的價值。

本案涉案金額合計高達3000余萬元，若被認定構成職務侵占罪及對非國家工作人員行賄罪，根據《中華人民共和國刑法》及相關司法解釋，當事人將面臨十年以上有期徒刑的嚴厲刑罰，不僅個人自由將被長期剝奪，其名下企業亦將陷入經營停滯，造成重大經濟損失。在辯護人專業且堅持不懈的努力下，檢察機關最終依法作出不起訴決定，當事人得以無罪釋放、重獲自由。這不僅使其能夠立即回歸企業，最大限度減少經濟損失，也為其后續合法合規經營創造了可能。更為重要的是，本案在法律適用層面具有顯著的示范價值。當前，司法實踐中對于虛增交易環節型職務侵占尚存在爭議。本案通過詳實證據還原交易實質，明確指出：當中間方提供了真實商業服務（如墊資、擔保、風險緩釋等）、交易價格公允甚至更具優勢、上下游各方均知情且認可時，不應僅因交易結構存在差價即推定構成犯罪。這一處理思路為今后類似涉企經濟糾紛與刑事邊界案件的審查認定提供了重要的參考范例。

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