嚴打違規減持！證監會出手了

【導讀】證監會就《違規轉讓證券案件行政處罰實施規則（征求意見稿）》公開征求意見

中國基金報記者 憶山

4月17日，證監會發布消息稱，為深入貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》精神，全面完善減持規則體系，嚴厲打擊各類違規減持，結合監管實踐需要，中國證監會起草了《違規轉讓證券案件行政處罰實施規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》征求意見稿），現向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2026年5月17日。

《規則》征求意見稿共十八條，主要內容包括以下兩方面：

一是規范“違規轉讓證券”的認定。明確《證券法》第一百八十六條規定的“轉讓證券”“在限制轉讓期內轉讓證券”“轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定”的內涵、具體情形，以及一致行動人的違法主體認定。

需要說明的是：違規轉讓證券的類型多樣，為便于執法操作，《規則》根據證券性質、行為主體、行為特征、危害性大小等，將違規轉讓證券行為細分為“違反法律的‘在限制轉讓期內轉讓證券’”“在持有期限、賣出時間方面不符合行政法規、中國證監會規定”“在賣出數量、信息披露等方面不符合法律、行政法規和中國證監會規定”“未按規定暫停交易”四種類別，力求準確定性，精準執法。

二是規范“違規轉讓證券”的處罰。針對不同類別，差異化設置不同的裁量階次指標，力求過罰相當。同時，還對量罰調整情節做列舉式規定，對并罰與從一重處的情形、調整適用的情形和市場禁入等作提示性規定。

差異化設置處罰階次

《規則》征求意見稿區分了違規轉讓證券的類別。

具體來看，一是對危害性最大的違規轉讓原始股行為，按照轉讓金額的“0—30%—50%—100%”，劃分三個裁量階次。

二是對其他在持有期限、賣出時間方面違反限制性規定的轉讓證券行為（其特征為“絕對不能減”或稱“無權減持”），按照轉讓金額的“0—20%—30%—100%”劃分三個裁量階次。

三是對在賣出數量、信息披露等方面違反限制性規定的轉讓證券行為（其特征為“相對不能減”或稱“有權但違規減持”），按照轉讓金額的“0—10%—20%—100%”劃分三個裁量階次。

四是對未按規定暫停交易的行為，根據其行為性質及社會危害程度，在買賣證券等值以下的范圍內，適用“倍數罰”的，按照違法所得的“0—3倍—5倍—10倍”劃分三個裁量階次；違法所得不足100萬元適用“定額罰”的，按照“100萬元—300萬元—500萬元—1000萬元”劃分三個裁量階次。

同時，考慮到部分案件存在短時間內單向賣出、導致上市公司控制權變更等特殊惡劣情形，在“定額罰”的從重處罰階次內增加規定“情節特別嚴重的，處以1000萬元以上3000萬元以下的罰款”。

此外，考慮到未按規定暫停交易行為的危害性通常低于同等情形的典型違規減持行為，《規則》征求意見稿還規定：“根據前款確定的罰款金額，不超過本規則第十條在同等情形下確定的裁量階次的罰款金額上限。”

以下為《規則》征求意見稿全文——

違規轉讓證券案件行政處罰實施規則

（征求意見稿）

第一條【目的和依據】為了規范對違規轉讓證券案件行政處罰的認定與裁量，嚴厲打擊違規減持，切實維護投資者合法權益，根據《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》 ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國證監會行政處罰裁量基本規則》（以下簡稱《裁量基本規則》）等法律、行政法規、規章的規定，制定本規則。

第二條【“轉讓證券”和 “違規轉讓證券”在本規則中的內涵】本規則所稱轉讓證券，是指通過集中競價交易、大宗交易、 協議轉讓等交易或者非交易形式出讓證券。

本規則所稱違規轉讓證券，是指違反《證券法》第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定，依法應當按照《證券法》第一百八十六條進行行政處罰的違法行為。

第三條【違反法律的“在限制轉讓期內轉讓證券” 的情形】行為人轉讓證券，具有下列情形之一，違反《證券法》第三十六條第一款規定的，屬于《證券法》第一百八十六條規定的 “在限制轉讓期內轉讓證券 ”：

（一）違反《公司法》第一百六十條第一款的規定以及其他法律規定，在首次公開發行前發行的股份的限制轉讓期內轉讓股份；

（二）董事、高級管理人員違反《公司法》第一百六十條第二款關于限制轉讓期的規定，在限制轉讓期內轉讓股份；

（三） 收購人違反《證券法》第七十條、 第七十五條的規定，在限制轉讓期內轉讓股份；

（四）其他違反法律規定，在限制轉讓期內轉讓證券的情形。

第四條【在持有期限、賣出時間方面不符合行政法規、中國證監會規定的情形】行為人轉讓股份，在持有期限、賣出時間方面不符合行政法規、中國證監會規定，具有下列情形之一，違反《證券法》第三十六條第二款規定的，屬于《證券法》第一百八十六條規定的 “轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定 ”：

（一）持股百分之五以上的股東、實際控制人（以下統稱大股東）違反《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《股東減持管理辦法》 ）第七條、第十一條第二款的規定轉讓股份；

（ 二）控股股東、實際控制人違反《股東減持管理辦法》第八條、第十條、第十一條第一款的規定轉讓股份；

（三） 董事、高級管理人員違反《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《董事高管持股變動規則》）第四條、第十三條的規定轉讓股份；

（四）特定對象違反《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十九條、第六十三條、《可轉換公司債券管理辦法》 第四條的規定轉讓股份；

（五）特定對象違反《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法》第四十八條的規定轉讓股份；

（六）特定對象違反《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十七條的規定轉讓股份；

（七）其他轉讓股份在持有期限、賣出時間方面不符合行政法規、中國證監會規定的情形。

第五條【在賣出數量、信息披露等方面不符合法律、行政法規和中國證監會規定的情形】行為人轉讓股份，在賣出數量、信息披露等方面不符合法律、行政法規和中國證監會規定，具有下列情形之一，違反《證券法》第三十六條第二款規定的，屬于《證券法》第一百八十六條規定的 “ 轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定 ”：

（一）超出規定的數量轉讓股份，其中包括：

1.大股東或者其他持有首次公開發行前發行的股份的股東違反《股東減持管理辦法》第十二條、 第十四條的規定轉讓股份；

2.董事、高級管理人員違反《公司法》第一百六十條第二款關于限制轉讓比例的規定，或者違反《董事高管持股變動規則》第五條的規定轉讓股份；

3.創業投資基金違反《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》第二條的規定轉讓股份。

（ 二 ）違反信息披露要求轉讓股份 ， 其中包括：

1.大股東違反《股東減持管理辦法》第九條的規定轉讓股份；

2.董事、高級管理人員違反《董事高管持股變動規則》第九條的規定轉讓股份；

3.大股東、董事、高級管理人員違反《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》第二十條的規定轉讓股份。

（三）其他轉讓股份不符合法律、行政法規和中國證監會規定的情形。

第六條【未按規定暫停交易的行為適用《證券法》第一百八十六條處罰】行為人違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規定，未按規定暫停交易的，其賣出行為違反《證券法》 第三十六條第一款的規定，適用《證券法》第一百八十六條進行處罰。

第七條【一致行動人的違法主體認定】全體一致行動人共同實施違規轉讓證券行為，構成共同違法的，均應認定為違法主體。一致行動人中部分主體實施違規轉讓證券行為，沒有證據證明全體一致行動人構成共同違法的，將轉讓證券且具有過錯的主體認定為違法主體。

第八條【第三條第一項情形的裁量階次】在首次公開發行前發行的股份的限制轉讓期內轉讓股份，屬于本規則第三條第一項規定情形的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規定的罰款幅度內，按照下列方式確定裁量階次：

（一）違規轉讓比例不足上市公司總股本2%，或違規轉讓金額不足4000萬元的，屬于從輕處罰階次，處以違規轉讓金額30%以下的罰款；

（二）違規轉讓比例在上市公司總股本5%以上，且違規轉讓金額在5億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違規轉讓金額50%以上1倍以下的罰款；

前兩項規定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違規轉讓金額30%以上50%以下的罰款。

第九條【第三條第二項至第四項、第四條情形的裁量階次】違反法律規定在限制轉讓期內轉讓證券，屬于本規則第三條第二項至第四項規定情形的，或者在持有期限、賣出時間方面不符合行政法規、中國證監會規定，屬于本規則第四條規定情形的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規定的罰款幅度內，按照下列方式確定裁量階次：

（一）違規轉讓比例不足上市公司總股本 2%，或違規轉讓金額不足 4000 萬元的，屬于從輕處罰階次，處以違規轉讓金額 20%以下的罰款；

（二）違規轉讓比例在上市公司總股本 5%以上，且違規轉讓金額在 5 億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違規轉讓金額30%以上 1 倍以下的罰款；

（三）前兩項規定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違規轉讓金額20%以上30%以下的罰款。

其中，違反《股東減持管理辦法》第七條、第八條、《董事高管持股變動規則》第四條第三項至第七項的規定轉讓股份的，在相應裁量階次內從重處罰。

第十條【第五條情形的裁量階次】在賣出數量、信息披露等方面不符合法律、 行政法規和中國證監會規定 ，屬于本規則第五條規定情形的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規定的罰款幅度內，按照下列方式確定裁量階次：

（一） 違規轉讓比例不足上市公司總股本2%，或違規轉讓金額不足4000萬元的，屬于從輕處罰階次，處以違規轉讓金額 10%以下的罰款；

（二）違規轉讓比例在上市公司總股本5%以上，且違規轉讓金額在5億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違規轉讓金額20%以上1倍以下的罰款；

前兩項規定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違規轉讓金額10%以上20%以下的罰款。

第十一條【第六條情形的裁量階次】未按規定暫停交易，屬于本規則第六條規定情形的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規定的罰款幅度內，按照下列方式確定裁量階次：

（一）違規轉讓比例不足上市公司總股本2%，或違規轉讓金額不足4000萬元的，屬于從輕處罰階次，處以違法所得 3倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，處以300萬元以下的罰款；

（二）違規轉讓比例在上市公司總股本5%以上，且違規轉讓金額在5億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違法所得5倍以上10倍以下的罰款； 沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，處以500萬元以上1000萬元以下的罰款，情節特別嚴重的 ，處以1000萬元以上3000萬元以下的罰款；

（三）前兩項規定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違法所得3倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，處以300萬元以上500萬元以下的罰款。

根據前款確定的罰款金額，不超過本規則第十條在同等情形下確定的裁量階次的罰款金額上限。

第十二條【不予處罰、免予處罰情節】違規轉讓證券，有《裁量基本規則》第七條、第八條規定情形的，依法不予處罰、免予處罰。

第十三條【從輕處罰、減輕處罰情節】違規轉讓證券，在行政處罰決定作出前依法購回全部證券并向上市公司上繳價差的，可以在法定幅度內降低一個裁量階次處罰，對于已經是從輕處罰階次的，可以在該階次內處以較低金額的罰款 。符合《裁量基本規則》第九條規定的，減輕處罰。

違規轉讓證券，有下列情形之一的，綜合全案情況，可以在相應裁量階次內處以較低金額的罰款；相關情節確有重大影響的，可以在法定幅度內降低裁量階次處罰，對于已經是從輕處罰階次的，可以在該階次內處以較低金額的罰款：

（一）行為人為上市公司大股東、 董事、 高級管理人員以外的投資者；

（二）行政處罰決定作出前依法購回部分證券并向上市公司上繳價差；

（三） 中國證監會及其派出機構、 證券交易場所發現之前主動報告、 公告并停止轉讓 ，并且違規轉讓比例和金額較小；

（四）違規轉讓證券行為距離允許轉讓的首個交易日時間較近；

（五）《裁量基本規則》 第十條規定的其他從輕情節。

第十四條【從重處罰情節】違規轉讓證券，有下列情形之一的，綜合全案情況，可以在相應裁量階次內處以較高金額的罰款；相關情節確有重大影響的，可以在法定幅度內提升裁量階次處罰，對于已經是從重處罰階次的，可以在該階次內處以較高金額的罰款：

（一）導致上市公司第一大股東或者實際控制人變更；

（二）短時間內大量賣出，賣出數量占行為人所持證券比例較高，相應證券價格異常波動；

（三）大量借用他人賬戶頻繁買賣；

（ 四）利用司法強制執行、股票質押平倉、贈與等途徑繞道減持，違規轉讓證券；或者通過參與以本公司股票為標的物的衍生品交易、限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等方式繞道減持，違規轉讓證券；

（五）組織、參與、實施上市公司財務舞弊后違規轉讓證券，或者上市公司大股東、 董事、 高級管理人員明知上市公司財務舞弊，仍違規轉讓證券；

（六）《裁量基本規則》第十一條規定的其他從重情節。

第十五條【并罰和從一重處】行為人實施多個獨立的違規轉讓證券行為的，分別處罰，罰款金額累計計算。

同一轉讓行為同時違反本規則第三條至第六條所述多項關于轉讓證券的限制性規定的，按照其中處罰較重的規定進行處罰。

第十六條【特殊案件調整適用】個別案件存在違規轉讓證券金額、違法所得等指標畸高但其他情節較輕，或者相關指標較低但社會影響極其惡劣等特殊情形，根據本規則進行裁量可能明顯不當、顯失公平的，按照《裁量基本規則》第二十條第二款的規定，經中國證監會主要負責人批準或者集體討論決定通過后，可以調整適用。

第十七條【市場禁入】違規轉讓證券情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入措施。

市場禁入的期限，綜合考慮違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度等，按照《證券市場禁入規定》第七條的規定確定。

第十八條【生效日期】本規則自X年X月X日起施行。

校對：喬伊

制作：小茉

審核：陳墨