森合高科上會遭暫緩：銷售收入真實性信披存疑，五年三換財務總監|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

一家小微企業客戶，成了廣西森合高新科技股份有限公司（下稱“森合高科”）IPO路上的“攔路虎”。

北交所官網顯示，4月13日，森合高科上會被暫緩審議，審議會議結果公告顯示，上市委重點問詢了森合高科銷售收入真實性問題，并要求保薦機構及申報會計師核查森合高科與丘北縣拓巖礦業開發有限公司（下稱“拓巖礦業”）的銷售真實性等問題。

作為IPO市場的“老兵”，森合高科曾于2020年7月、2022年5月先后沖擊創業板和深交所主板IPO，但是最終都鎩羽而歸。此次沖擊北交所IPO，森合高科上會又被暫緩，能否成功“闖關”再次變得撲朔迷離。

時代商業研究院發現，拓巖礦業并非森合高科的大客戶，此前在森合高科披露的公告中出現次數并不多。天眼查APP顯示，拓巖礦業自2018年以來的參保人數均未披露，而其股東與森合高科實控人闕山東同姓，兩人是否存在關聯？這一問題值得關注。

另外，作為一家多次闖關IPO的公司，森合高科多處信披存在差異。此前財務總監頻頻辭職，且自2023年以來，該公司多名董監高辭職，信披質量、財務內控及治理問題值得關注。

4月10日、17日，就公司信披質量、安全生產與超產合規、貿易商模式等問題，時代商業研究院向森合高科發送郵件并致電詢問。但截至發稿未獲對方回復。

對拓巖礦業銷售真實性遭問詢，曾五年三換財務總監

北交所官網4月13日披露的審議會議結果公告顯示，上市委要求森合高科及其中介機構進一步落實其與拓巖礦業的銷售真實性、說明報告期內客戶銷售產品的單位運費變化的真實性及合理性等問題。

上市委的審議意見，將拓巖礦業這家企業推到了市場的“聚光燈”下。

實際上，拓巖礦業并非森合高科的前五大客戶之一，因此森合高科極少提及該企業，時代商業研究院在第一輪問詢回復文件（2025年年報更新版）及會計師事務所就第一輪問詢函有關財務問題回復的專項說明（2025年年報更新版）中發現，兩份文件披露了同一個事件，即拓巖礦業是森合高科2025年年末應收賬款主要逾期客戶之一，應收賬款為39.04萬元，逾期金額為4.49萬元，逾期原因是下游客戶回款不及時。

那么，此次被上市委重點關注的拓巖礦業，究竟是什么來頭？

天眼查APP顯示，拓巖礦業成立于2007年，主要從事有色金屬礦采選業，是一家小微企業，注冊資本為500萬元。從參保情況來看，2016—2017年，該公司曾有2人參保，自2018年起則無數據，或為0人參保公司。

從股東層面看，拓巖礦業的股東之一為闕谷存，與森合高科的實控人闕山東同姓。要知道，在森合高科歷史沿革中，闕山東的“親友團”就曾出現股權代持的情況。森合高科主板IPO的招股書顯示，2019年8月至2022年1月，闕偉明等多人曾委托闕山東的兄弟闕豪良代持廣西駿寶汽車銷售服務有限公司（下稱“駿寶汽車”）的股份，進而間接持有森合高科的股權；且彼時駿寶汽車的實際股東闕偉明等人，均為闕豪良的親屬或朋友。

那么，闕谷存與闕山東同姓到底是巧合還是兩人存在關系，這一問題有待回答。

時代商業研究院發現，在森合高科銷售收入真實性這一問題下，此前其財務總監頻頻變更。

森合高科此前沖擊創業板IPO的第二輪問詢回復文件顯示，2015年4月，該公司聘任龐曉玲為財務負責人。2019年6月，為了進一步加強財務管理工作，充實財務管理力量，完善公司內部控制，森合高科特聘請在財務管理和公司規范運作方面具有豐富經驗的顧彬擔任財務總監，總體負責其財務工作。原財務總監龐曉玲已調崗為財務經理，協助顧彬處理財務工作。

然而，根據森合高科主板IPO的招股書顯示，顧彬已于2021年10月離職，其財務總監一職由歐陽踐接任。在主板IPO的招股書中，森合高科表示，顧彬是職業財務總監，其入職的主要目的是協助森合高科完成IPO。2021年9月，鑒于森合高科首次IPO撤回申報，同時為照顧家中老人，顧彬擬回家鄉（江蘇南通）工作，故申請辭去財務總監一職。接任其職務的歐陽踐是廣西本地人，亦具有上市公司財務總監的從業經驗。

不過，最新披露的招股書顯示，因原財務總監歐陽踐辭職，森合高科于2023年7月3日召開第三屆董事會第十二次會議，聘任江穎為財務總監。可見，2019—2023年，森合高科的財務總監已經更換3次。

不止財務總監一職，自2023年以來，森合高科的高層也頗為動蕩。

招股書顯示，李宜三報告期內曾為森合高科董事，于2023年6月卸任；闕瀟豐報告期內曾為該公司董事、副總經理，于2023年8月辭任；許文兵報告期內曾為其監事，于2024年1月辭任，目前這3人均未在森合高科擔任任何職務。

另外，徐全華、劉玉雷曾為森合高科獨立董事，因任期屆滿，均于2025年10月辭任。

終端客戶疑似對外銷售產品，多處信披出現差異

多次沖擊IPO的森合高科，披露了大量文件，而在不同文件中，部分關鍵信息的信披卻存在差異，信披質量值得關注。

招股書顯示，森合高科專業從事環保型貴金屬選礦劑的研發、生產及銷售，主營產品包括“金蟬”環保型貴金屬選礦劑。在第一輪問詢回復文件中，森合高科表示，公司與貿易商的合作均采用買斷式銷售模式，貿易商通常“以銷定購”；在公司確認收入時，除個別貿易商小額備貨外，均已實現終端銷售；公司不存在向貿易商壓貨、提前確認收入情形。

不過，森合高科所謂的終端客戶卻似乎存在對外銷售其產品的情況，或與森合高科所說的“均已實現終端銷售”存在矛盾。

招股書顯示，內蒙古金蟬選冶服務有限公司（下稱“內蒙古金蟬”）是森合高科的股東宮德文持股 51%并擔任執行董事、總經理的公司。第一輪問詢回復文件顯示，2022—2024年，內蒙古金蟬是森合高科的核心貿易商之一，累計為森合高科貢獻了3762.24萬元的銷售收入。

第一輪問詢回復文件還顯示，河南嵩尚新材料有限公司 （下稱“嵩尚新材”）為森合高科的終端客戶之一。不過，時代商業研究院檢索發現，在百度旗下的B2B平臺“愛采購”上，一家名為“河南嵩尚新材料有限公司”的店鋪，卻掛著多種“金蟬”品牌產品，與森合高科所謂“終端客戶”的披露或有矛盾。

此外，關于實控人闕山東的履歷，森合高科的信披存在2個版本。

招股書顯示，實控人闕山東于2001年8月至2004年8月休息，2004年9月至2005年1月任廣西南寧鑫升鉅源礦業有限公司（下稱“鑫升鉅源”）的總經理、總工程師；而森合高科在2015年披露的公開轉讓說明書顯示，2001年9月至2005年1月，闕山東任鑫升鉅源的總經理、總工程師。

對于2001年8月至2004年8月闕山東的去向，為何信披前后不一致？這一問題有待回答。

而對于核心技術創新類型，森合高科的信披也存在疑點。

森合高科在創業板IPO的首輪問詢回復文件（簽署日為2021年2月3日）中稱，公司核心技術“高效大容量反應釜研究與應用”的創新類型為“引進消化吸收再創新”。

而在2026年3月30日簽署的招股書（上會稿）中，森合高科同名的核心技術“高效大容量反應釜研究與應用”的創新類型卻為“原始創新”。信披“打架”背后，該核心技術的創新類型存疑。

（全文2812字）

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