劉某某、卞某某等訴蘇州某公司破產債權確認案

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/劉思宇

編寫人

江蘇省蘇州市吳江區人民法院 邱清穎

問題提示

人身損害債權的破產清償順序認定

裁判要旨

人身損害債權指向的人身權利益高于財產權利益，人身損害債權蘊含的保護基本人權的制度價值與職工債權相同，對于企業破產前形成的人身損害賠償債權可以按照人身損害賠償債權優先于財產性債權、私法債權優先于公法債權、補償性債權優先于懲罰性債權的原則，參照企業破產法第一百一十三條規定的職工債權順序進行清償。

關鍵詞

人身損害賠償 破產清算清償順序

基本案情

原告劉某某、卞某某、白某某訴稱：經生效判決確認蘇州某公司（以下簡稱順利公司）結欠劉某某、卞某某、白某某各項損失459849.02元。后在案件的執行過程中，順利公司進入破產程序。順利公司未給付劉某某、卞某某、白某某的人身損害賠償款及案件受理費合計462348.02元。但管理人在對破產財產進行第一次分配時，將劉某某、卞某某、白某某的人身損害賠償債權當作普通債權進行分配清償，僅能分得10755元。劉某某、卞某某、白某某享有的破產債權是人身損害賠償債權，且不屬于懲罰性債權，可以參照企業破產法第一百一十三條第一款第一項規定的順序清償。為維護自身合法權益，依法提起訴訟，請求法院判令：確認劉某某、卞某某、白某某對順利公司享有的462348.02元債權，在破產財產分配時參照職工債權順序清償。

被告順利公司辯稱：1.劉某某、卞某某、白某某依據最高院2018年印發的《全國法院破產審判工作會議紀要》要求參照職工債權的順序清償，該紀要并非法律淵源，不能直接適用，劉某某、卞某某、白某某的主張缺乏法律依據。2.對于順利公司管理人認定的債權結果，劉某某、卞某某、白某某并未在規定的異議期內提出異議，應當認定其對債權審查結果無異議。在破產債權確認之前，管理人將債權審查結果以審查意見書、債權確認情況說明等方式多次提交給劉某某、卞某某、白某某，并對債權異議的救濟途徑進行明確說明，但劉某某、卞某某、白某某在異議期間內未提出任何異議?，F順利公司的破產債權已經由法院裁定確認，管理人按照普通債權對原告進行分配，符合法律規定。綜上，請求駁回劉某某、卞某某、白某某的訴訟請求。

法院經審理查明：2016年1月20日，江蘇省蘇州市吳江區人民法院作出（2015）吳江民初字第1885號民事判決：順利公司賠償劉某某、卞某某、白某某醫療費、喪葬費、死亡賠償金、精神損害撫慰金等損失459849.02元；順利公司負擔訴訟費2499元。順利公司不服該判決，向江蘇省蘇州市中級人民法院提起上訴，江蘇省蘇州市中級人民法院于2016年7月4日作出維持判決。后劉某某、卞某某、白某某申請強制執行，上述款項未執行到位。

2017年7月10日，本院裁定受理順利公司破產清算一案。2017年10月14日，順利公司破產管理人向劉某某郵寄送達了《債權審查意見書》，載明認定普通債權金額462348.02元，不認定金額為6835元。該郵件于2017年10月17日被簽收。2017年10月26日，順利公司第一次債權人會議召開，在第一次債權人會議資料中的債權表中，確認劉某某的債權金額為462348.02元，債權性質為普通債權。在第一次債權人會議須知中，管理人以加黑加粗的方式提示提出異議的方式及時間并明確債權人未在期限內提出異議或訴訟的，視為對管理人的債權審查結果無異議。劉某某、卞某某、白某某的代理人參加了第一次債權人會議。2020年11月30日，本院作出（2017）蘇0509破20號之五十五民事裁定書：確認劉某某的債權認定金額為462348.02元，債權性質為普通債權。2020年12月3日，順利公司管理人作出破產財產分配方案，確定劉某某的債權性質為普通債權、債權金額462348.02元、第一次分配金額為10755元。

裁判結果

江蘇省蘇州市吳江區人民法院于2021年4月16日作出(2021)蘇0509民初834號民事判決如下：原告劉某某、卞某某、白某某對被告蘇州某公司享有的462348.02元債權，在破產財產分配時參照職工債權順序清償。宣判后，各方均未提出上訴，判決已發生法律效力。

法院認為

《中華人民共和國企業破產法》第一百一十三條第一款規定，破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：（一）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；……本案中，劉某某、卞某某、白某某對順利公司的債權系人身損害賠償債權。對于人身損害賠償債權在破產財產中的清償順序，法律沒有明確規定。但人身損害賠償債權與財產性債權相比，具有特殊性，該債權實現與否關系到權利人的基本生存權利。參照《全國法院破產審判工作會議紀要》第28條“破產債權的清償原則和順序。對于法律沒有明確規定清償順序的債權，人民法院可以按照人身損害賠償債權優先于財產性債權、私法債權優先于公法債權、補償性債權優先于懲罰性債權的原則合理確定清償順序。因債務人侵權行為造成的人身損害賠償，可以參照企業破產法第一百一十三條第一款第一項規定的順序清償，但其中涉及的懲罰性賠償除外。破產財產依照企業破產法第一百一十三條規定的順序清償后仍有剩余的，可依次用于清償破產受理前產生的民事懲罰性賠償金、行政罰款、刑事罰金等懲罰性債權”的規定，劉某某、卞某某、白某某對順利公司享有的人身損害賠償債權，可以參照職工債權順序進行清償，故對劉某某、卞某某、白某某要求確認其對順利公司享有的462348.02元債權在破產財產分配時參照職工債權順序進行清償，本院予以支持。

案例評析

破產清算作為公司法人退出機制的核心制度，對實現社會資源分流和保障社會穩定有著舉足輕重的作用。因此，在破產清算程序中如何維護全體債權人的整體利益并保護特定債權人的債權優先獲得清償，是破產法一項重要的制度安排。破產清償順位設計的合理與否直接影響著各債權人債權的實現及實現程度，關系到《企業破產法》宗旨能否實現，屬于整個破產程序的核心問題。

一、現實難題：人身損害賠償債權作為普通債權清償的齟齬

《企業破產法》第一百一十三條對破產債權清償順序作出了規定，破產財產在優先清償破產費用和共益債務后按照勞動債權、社會保險費用、稅收債權及普通破產債權的順序清償。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。同時，第一百零九條規定了擔保債權的特別優先權性質，即就擔保財產優先受償。從以上規定可以看出，人身損害賠償債權屬于普通破產債權，因此處于最后的清償順位。隨著我國經濟社會的高速發展，該清償順序的弊端在司法實踐中逐漸暴露。

2008年“三鹿奶粉事件”的發生引起了社會對人身損害賠償債權清償順序的廣泛關注和反思。三鹿集團因不足以支付患病兒童高額的醫療費和賠償金才申請破產，但患病兒童的人身損害賠償債權卻只能作為普通債權得不到任何清償。最后只能借助破產制度外的救濟手段，通過三鹿集團等22家責任企業主動賠償并建立醫療賠償基金等破產制度外的救濟才得以解決。

我國大多數破產案件的破產清償率不超過百分之八，破產企業的財產在支付了第一順序和第二順序的債務之后，往往所剩無幾了，對普通債權的清償率為零的情況非常常見。人身損害賠償債權的產生是企業為彌補或懲罰因其過錯導致他人人身損害而給付一定數額的金錢，是生命權、健康權的一種物化形態。若因企業經營不善導致受害人無法獲得損失對價，不利于保障受害人基本生活，不利于維護社會和諧穩定。

二、分析考量：人身損害賠償債權優先受償的必然趨勢

（一）人身損害賠償債權優先受償是公共政策的要求

正如馬克思所說：“法的關系正像國家的形式一樣，既不可能從它們本身來理解，也不能從所謂人類精神的一般發展來理解，相反，它們根源于物質的生活關系?！盵1]任何國家的制度都根植于該國的社會經濟環境中，反映了社會環境所產生的利益訴求，且該利益隨著歷史階段和政策目標的不同而不同?！镀髽I破產法(試行)》制定時，我國正處于國有企業改革的浪潮之中，妥善安置企業職工保障國有企業順利改革成為了當值的主要政策目標，該政策目標即賦予了勞動債權優先受償性。

XXX總書記在黨的十九大報告中深刻指出，我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期，要貫徹新發展理念，建設現代化經濟體系。如何踐行法律以貫徹新發展理念、服務供給側結構性改革、讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義成為了新的目標要求。人身損害賠償債權的實現與否關系到權利人的基本生存權利，關乎公平正義的奮斗目標，更關乎到社會的和諧穩定。因此，賦予人身損害賠償債權一定的優先性符合社會價值選擇和發展趨勢。

（二）人身損害賠償債權優先受償具備立法借鑒

縱觀我國破產法的整個立法沿革，無論是破產法抑或破產法實施的相關文件，均未將人身損害賠償債權單獨列為一類債權優先清償，而是籠統地歸為“普通債權”，待各種破產優先債權清償完畢后方可受償。放眼世界，許多國家的法律規定都賦予人身損害債權一定的優先性。法國法律規定人身損害賠償債權在一定程度上和一定范圍內具有優先性，給予人身損害賠償債權中醫療費、藥費、喪葬費等優先于普通債權的優先清償順位地位。人身損害賠償債權在俄羅斯具有超級優先效力，《俄羅斯聯邦無支付能力法》第一百三十四條規定了債權人債權的清償順序，第一順序為債務人對其承擔生活或健康損害賠償責任的公民的債權。英國《2002年企業法》第二百五十二條規定，清算人或者破產管理人須將被被設定浮動擔保的財產的“既定部分”用于普通債權的清償，且不得將該部分財產分配給享有浮動擔保的債權人。可見，英國通過對浮動擔保的比例限定從而間接性地保護了人身損害賠償債權，使得人身損害賠償債權在一定比例上具有了清償優先性。[2]

我國的破產法雖未規定人身損害債權優先受償，但部分單行法將人身損害賠償的部分項目列為了優先受償的范圍?！侗ｋU法》第九十一條規定的保險公司破產后的清償順位中，賠償或者給付保險金置于了職工債權與稅收債權之間。《海商法》第二十二條規定了在船舶營運中發生的人身傷亡的賠償請求具有船舶優先權。雖然這些規定只針對特殊的對象和特殊的事件，但立法精神可以作為“先手棋”值得其他普通人身損害賠償立法借鑒。

（三）人身損害賠償債權的屬性符合破產優先權設立所要求的性質

《企業破產法》規定的破產清償第一順序是維持職工生存所必需的勞動債權，而將人身損害賠償債權歸入普通債權平等清償?，F行法律沒有區分侵權債權和合同債權的不同，忽視了侵權債權的特殊屬性和對侵權債權人給予特殊保護的必要。

人身損害賠償債權與勞動債權的性質同也不同。相同之處在于勞動債權之功能在于保障勞工之生活來源，人身損害賠償債權之功能在于救濟受到損害的身體、健康等，均屬于生存性權利，關涉債權人的重大生存利益，人身損害賠償債權人與勞動債權人所處地位類似。此外，人身損害賠償債權人與勞動債權人均屬于弱勢群體，在風險防范與風險承擔能力上均處于弱勢地位，需要為實質平等與公平進行特別保護。不同之處在于兩種債權所關涉的利益不同。人身損害債權是因自然人的生命權、健康權、身體權被侵犯而產生的，其權利指向的對象是人格利益，是自然人的基本權利和生存之依托，而勞動債權所涉的是財產利益。兩者的債權性質也不同，勞動債權人對于風險具有合理的預期，這種風險可以通過訂立合同、設定擔保等方式進行事前風險防范。而人身損害債權屬于非合意之債，對于侵權之債的發生不具有預測能力，不能決定債的發生、種類、內容等，因此完全無法通過合同或其他方式來調整自己所面臨的受償風險。此外，兩者的救濟的效果不同。不同于勞動債權，在人身損害中受害人所受的損害也不僅是財產上的損害，更是身體上的傷害甚至精神上的摧殘，受害人的損失無論采取何種賠償方式都難以彌補，金錢賠償僅僅是一種迫不得已的替代方法。

人身損害債權與勞動債權有諸多相似之處，卻又較之更亟需優先清償，賦予與生存利益攸關的債權優先權不僅是合理的，而且是必需的[3]，也更符合破產優先權設立所要求的性質。

（四）人身損害賠償債權優先受償是企業破產實踐的需要

從“三鹿毒奶粉事件”來看，人身損害賠償債權的處理在實踐中使得法院面臨情與法的兩難選擇，最后只能通過法外途徑尋求解決，這是企業破產司法實踐的一個尷尬。若通過賦予人身損害賠償債權優先受償的地位就會避免這種尷尬，人身損害賠償債權獲得優先受償地位不僅在理論上具有必要性，在司法實踐上更具有必要性。這種必要性來源于對人身損害賠償債權救濟的供需矛盾。首先，對人身損害賠償債權救濟的需求不斷增加。我國企業的規模隨著經濟的迅速發展越來越大，其影響范圍也越來越大，伴隨而來的是產品侵權、環境侵權、高度危險作業侵權的規模和侵害范圍的加大，人身損害賠償債權的數額也不再是小數字。同時由于市場經濟機制的作用，企業勢必存在競爭和淘汰，企業破產數量將會有增無減，在企業破產的情況下，由于存在著擔保物權和其他破產優先權，普通破產債權的清償率低下已經是各國的普遍問題。[4]其次，我國司法實踐中對于人身損害賠償債權的救濟尚顯無力。人身侵權常用的救濟途徑是通過民事訴訟，在企業破產的情況下通過參與破產程序的分配進行救濟。此外，還可以通過保險及社會風險分散機制進行救濟，例如損害賠償基金、政府救濟、社會保障等救濟途徑，但這些制度屬于輔助性質，雖在一定程度上能夠起到救濟作用，但是對于人身損害賠償費用的醫療費用等大筆費用無法起到救濟作用。且，我國目前社會風險分擔機制尚在起步階段，責任保險制度雖有法律明文規定但發育不足，賠償基金制度更是缺乏法律規定，破產制度外的救濟無法滿足我國人身損害賠償債權救濟的迫切需要。在企業破產情況下，人身損害賠償債權的救濟就顯得十分窘迫。相比之下，通過賦予人身損害賠償債權一定程度的優先性以提高其破產清償率的救濟途徑更符合我國的法律制度的發展程度及經濟社會的狀況。

三、應運而生：《全國法院破產審判工作會議紀要》確立原則

公平清理債權是《企業破產法》的宗旨之一，所謂公平，既不能眉毛胡子一把抓的平均分攤，也不能唯經濟利益之上的區別對待。破產清償順位制度的設計目的在于公平清償各債權人的債權，實現實質公平。我國司法實踐中確定破產債權清償順序的基本規則包括法定性清償規則，即企業破產法規定的破產債權清償順序的規則，還包括解釋性清償規則，即由最高人民法院通過司法解釋等規定指導地方各級人民法院所適用的破產債權清償規則。但無論是法定性清償規則還是解釋性清償規則都無法解決像“三鹿奶粉事件”這樣的現實難題，亦不符合公平清理債權的立法宗旨。為解決司法實踐中出現的上述問題，最高人民法院印發的《全國法院破產審判工作會議紀要》對《企業破產法》中缺少的破產債權清償順序作出了原則性規定?！度珖ㄔ浩飘a審判工作會議紀要》第二十八條規定，對于法律沒有明確規定清償順序的債權，人民法院可以按照人身損害賠償債權優先于財產性債權、私法債權優先于公法債權、補償性債權優先于懲罰性債權的原則合理確定清償順序。因債務人侵權行為造成的人身損害賠償，可以參照企業破產法第一百一十三條第一款第一項規定的順序清償，但其中涉及的懲罰性賠償除外。因賠償費用帶有補償性質，目的是為了保障受害人恢復健康和在無法恢復的情況下維持其及其撫養人的基本生活需要，這是對受害人權利的最低保障。如果將人身損害賠償之債與破產企業職工的工資、勞動保險費用比較，前者的生活境遇更為令人同情，賦予人身損害賠償債權的優先清償，更具有人道主義色彩，更能體現人文關懷。

《全國法院破產審判工作會議紀要》雖不屬于人民法院可以直接適用的法源，但屬于司法指導性文件，可用于幫助法官論證裁判理由的合理性。紀要進一步完善了破產債權的清償原則和順序，強調了人身損害賠償參照職工債權清償，反映出了人身權與財產權價值比較的結果，也體現了對被動受害者及弱勢群體的保護，彰顯出了正義和保障人權的法律價值，順應了現代法律的發展趨勢，對當前的破產審判工作有重要的指導作用，司法實踐中可根據個案的具體情況參照適用。

回歸到本案中，一雙年歲已高的失獨老人，在失去了兒子后又無經濟來源，生活的拮據可想而知。當事人享有的人身損害賠償債權源于失去親人的補償，系因企業的過錯而產生，侵權之訴獲得的幾十萬債權在破產清算中僅能分配到一萬余元，巨大的差距讓債權人無法接受，也不應由債權人承受，分配結果也不符合群眾對公平正義的期待。法院在遵守企業破產法關于破產債權清償順序的基本規定下，參照《全國法院破產審判工作會議紀要》的精神，認定人身損害賠償債權系法律沒有明確規定清償順序的債權，結合人身損害賠償債權與職工債權相似，所涉人格利益利益又高于財產性利益的特性，將人身損害賠償債權比照職工債權的順序進行清償，保障了當事人的基本生存權利。金錢賠償唯結果爾，多年苦訴得善終才是對老兩口最大的慰藉。本案在充分考慮訴訟癥結、事件經過及當事人情況的基礎上，站穩人民立場，堅持人民之上，以真實案例傳遞司法溫情，以釋法說理確立裁判指引，以法治精神弘揚公平正義，取得了良好的社會效果。