股東實(shí)物出資但沒(méi)過(guò)戶,債權(quán)人能不能找他追責(zé)?

股東實(shí)物出資但沒(méi)過(guò)戶,債權(quán)人能不能找他追責(zé)?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

針對(duì)股東以房屋、設(shè)備等實(shí)物出資，僅交付使用但未辦理過(guò)戶的情況，結(jié)合2024年新《公司法》及最新裁判規(guī)則，核心結(jié)論可明確為：原則上不能認(rèn)定為完成出資義務(wù)。

司法實(shí)踐中，實(shí)物出資的認(rèn)定采用“交付+權(quán)屬變更”的雙重標(biāo)準(zhǔn)，只有同時(shí)完成了財(cái)產(chǎn)的實(shí)際交付，以及所有權(quán)的過(guò)戶登記，才能認(rèn)定股東全面履行了出資義務(wù)。僅完成其中一項(xiàng)，或者兩項(xiàng)都沒(méi)完成，都屬于出資瑕疵，股東需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。僅在存在客觀無(wú)法過(guò)戶的特殊情形時(shí)，法院才可能作出例外認(rèn)定。

一、原則上，交付與過(guò)戶必須同時(shí)完成

根據(jù)《公司法》及公司法司法解釋的明確規(guī)定，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對(duì)于房屋、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)這類需要辦理權(quán)屬登記的財(cái)產(chǎn)來(lái)說(shuō)，這個(gè)轉(zhuǎn)移手續(xù)就包含了兩個(gè)層面：

第一是實(shí)際交付，也就是把財(cái)產(chǎn)交給公司，讓公司能夠?qū)嶋H占有、使用這個(gè)財(cái)產(chǎn)，獲得相應(yīng)的收益；

第二是權(quán)屬變更，也就是到登記機(jī)關(guān)辦理過(guò)戶登記，把財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)從股東個(gè)人名下，轉(zhuǎn)移到公司名下，讓公司真正成為法律上的所有權(quán)人。

這兩個(gè)條件缺一不可，如果只交付了沒(méi)過(guò)戶，那么股東仍然是法律上的所有權(quán)人，隨時(shí)可以把這個(gè)財(cái)產(chǎn)賣掉、抵押，或者查封，公司的權(quán)益根本沒(méi)法保障；如果只過(guò)戶了沒(méi)交付，那么公司雖然有所有權(quán)，但是用不了這個(gè)財(cái)產(chǎn)，也沒(méi)法發(fā)揮出資財(cái)產(chǎn)的作用，同樣不符合出資的要求。

二、未過(guò)戶的補(bǔ)正規(guī)則：法院給予合理期限

如果股東已經(jīng)把財(cái)產(chǎn)交付給公司了，只是沒(méi)辦過(guò)戶，起訴到法院之后，法院不會(huì)直接就認(rèn)定出資不到位，而是會(huì)先責(zé)令股東在合理的期限內(nèi)辦理過(guò)戶手續(xù)。如果股東在這個(gè)期限內(nèi)，把過(guò)戶手續(xù)辦好了，那么法院就會(huì)認(rèn)定他已經(jīng)完成了出資義務(wù)，而且股東可以從實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)的時(shí)候，就開(kāi)始享有股東權(quán)利。

但是如果股東在法院指定的期限內(nèi)，還是沒(méi)有辦理過(guò)戶手續(xù)，那么法院就會(huì)直接認(rèn)定，股東沒(méi)有履行出資義務(wù)，股東需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

三、例外情形：客觀原因無(wú)法過(guò)戶的特殊認(rèn)定

當(dāng)然也有例外情況，如果股東沒(méi)辦法辦理過(guò)戶，是因?yàn)榭陀^的原因，比如政策限制、登記機(jī)關(guān)的原因，不是股東自己的過(guò)錯(cuò)，而且股東已經(jīng)把財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付給公司使用了，這個(gè)財(cái)產(chǎn)已經(jīng)在為公司創(chuàng)造收益了，那么法院可能會(huì)例外認(rèn)定股東已經(jīng)完成了出資義務(wù)。不過(guò)這種情況非常少見(jiàn)，需要股東提供充分的證據(jù)來(lái)證明。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，早在之前的專業(yè)文章《最高法院：股東以實(shí)物出資，是以財(cái)產(chǎn)交付還是權(quán)屬變更作為出資到位的標(biāo)準(zhǔn)？》中，他就針對(duì)這個(gè)問(wèn)題作出過(guò)提醒：很多股東都存在一個(gè)誤區(qū)，以為把東西給公司用了，就算是出資完成了，根本不把過(guò)戶當(dāng)回事。但實(shí)際上，只要沒(méi)辦過(guò)戶，這個(gè)財(cái)產(chǎn)就不是公司的，一旦公司出現(xiàn)債務(wù)問(wèn)題，債權(quán)人隨時(shí)可以要求股東承擔(dān)出資不實(shí)的責(zé)任，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是一直存在的。

比如在某典型案例中，某制造公司2021年登記設(shè)立，股東王某以一套自有廠房作價(jià)500萬(wàn)元作為出資，約定在2023年12月之前完成過(guò)戶手續(xù)。王某在公司成立之后，很快就把廠房交給了公司，公司一直在這里生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但是因?yàn)橥跄持鞍堰@套廠房抵押給了銀行辦理了貸款，一直沒(méi)把貸款還上，解押手續(xù)一直沒(méi)辦，所以過(guò)戶手續(xù)也就一直拖著沒(méi)辦。

2024年，公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，欠了原材料供應(yīng)商320萬(wàn)元的貨款，一直拖著不還。供應(yīng)商起訴公司勝訴之后，執(zhí)行的時(shí)候發(fā)現(xiàn)公司沒(méi)有其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，于是起訴王某，要求王某在未出資的500萬(wàn)元范圍內(nèi)，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

法院審理之后，認(rèn)定王某雖然已經(jīng)把廠房交付給公司使用了，但是一直沒(méi)有辦理過(guò)戶手續(xù)，而且無(wú)法過(guò)戶的原因是王某自己的抵押貸款沒(méi)還清，屬于股東自身的過(guò)錯(cuò)，不是客觀原因。法院給了王某兩個(gè)月的期限，讓他還清貸款、辦理解押和過(guò)戶，但是王某一直沒(méi)能完成。最終法院判決，王某沒(méi)有完成出資義務(wù)，需要在500萬(wàn)元的范圍內(nèi)，對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，用實(shí)物出資的時(shí)候，一定要注意及時(shí)辦理過(guò)戶手續(xù)，不要以為交了東西就萬(wàn)事大吉了，不然的話，不僅要對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，還要對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，得不償失。如果您在實(shí)物出資的過(guò)程中，遇到了過(guò)戶的問(wèn)題，或者對(duì)出資到位的認(rèn)定有疑問(wèn)，建議盡早咨詢專業(yè)律師，避免留下合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

今日推送文章，為文章作者授權(quán)本公眾號(hào)首發(fā)原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)?jiān)诠娞?hào)醒目位置注明作者及出處。我們將不斷創(chuàng)新文章內(nèi)容，努力提供更多更好的公司法實(shí)務(wù)干貨。轉(zhuǎn)載請(qǐng)直接聯(lián)系責(zé)任編輯。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

手機(jī)（微信）:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路91號(hào)金地中心A座29層