美國正在以國家安全為由，堵住中國企業無效美國專利的路

2026年3月，兩份來自美國專利商標局（USPTO）局長的裁決在12天內接連落地。3月18日，一家中國光電企業對 LG Display 發起的專利無效申請（IPR）被拒絕立案。3月30日，另一家中資企業對 Cellspin 的七件已經立案的專利無效程序被全部撤銷，并被拒絕重新立案。

兩起案件，同一套邏輯，以股權鏈條上有外國政府的關聯拒絕對IPR立案。

多方復審程序（Inter Partes Review，簡稱 IPR）是美國2012年《發明法案》創設的一種行政無效程序。相比聯邦法院動輒數年的專利訴訟，IPR 審理周期更短、費用更低、無效成功率更高，長期以來是被訴侵權企業手中最高效的反擊工具。

對中國科技企業來說，IPR 的意義尤其突出。面對美國專利權人的侵權指控，中國企業往往處于信息、經驗和資源的多重劣勢，而 IPR 提供了一條相對可控的路徑。

現在，這條路正在對相當一部分中國企業收窄，甚至關閉。拆解兩次的裁決，可以看到美國正在通過三個層次的制度工具，系統性地壓縮中國企業使用 IPR 的空間。

2019年，美國最高法院在 Return Mail 案中確立了一條原則：聯邦政府不屬于可以提起 IPR 的人。這個判決最初針對的是美國政府自身。

但在天馬案和 TikTok 案中，USPTO 局長將這條規則做了一個關鍵延伸，外國政府和外國政治組織同樣不是法律意義上的人，因此也不能成為 IPR 的申請人或背后的真實利害關系方（Real Party in Interest，簡稱 RPI）。

這個延伸的要害在于：它審查的不是你的企業本身是不是政府機關，而是你的企業背后有沒有政府的影子。

IPR 制度要求申請人必須完整披露所有真實利害關系方。這本是一個防止程序濫用的常規要求。

2025年10月，Squires 局長發布備忘錄，恢復了更嚴格的 RPI 審查實踐，并第一次將外國國家支持主體可能利用 AIA 程序列為制度性關注事項。

關鍵的機制變化在于舉證責任的翻轉。USPTO 通常會先接受申請人對 RPI 的自行披露，但當專利權人提出足夠的反駁證據、將 RPI 認定置于爭議之后，舉證責任就轉移到了申請人一方，你必須拿出可核驗的證據證明你已經完整披露了所有 RPI，否則 IPR 就可能在立案階段直接被駁回。

而將 RPI置于爭議的門檻并不高。在3月18日的案件中，LG Display 只需引用公開可查的股權信息，指出母公司鏈條上存在國資軍工企業的持股，就已經足夠。

TikTok 案的時間線更值得關注。2025年6月，PTAB 在技術層面駁回了對手的終止動議，明確認為沒有必要將 Return Mail 的邏輯擴展到外國實體。但僅僅三天后，USPTO 代理局長就啟動了依職權的 Director Review，暫停了全部案件。2026年3月，局長先在第一個案件中建立裁判框架，再將其直接適用后面的案件，七件已經立案的 IPR 全部被撤銷。也就是說，即便在 PTAB 層面打贏了，局長依然可以通過 Director Review 推翻結論。而聯邦巡回上訴法院已經在2026年2月的 Apple v. Squires 案中確認，這種局長指令屬于一般性政策聲明，不需要經過正式的規則制定程序，當事方很難通過訴訟快速糾偏。

根據兩案裁決中的證據邏輯，要通過 RPI 審查，企業至少需要向 USPTO 提交以下材料：完整的股權穿透圖（從企業到最終的國資股東逐層穿透）、公司章程與股東協議中關于投票權分配、董事提名權、否決權和金股條款的具體條款、董事會決策記錄（證明國資股東不具備對企業經營的決定性影響）、IPR 決策授權鏈條（證明提起 IPR 是商業管理層獨立決定的）、以及訴訟資金來源證明（證明費用與政府資金無關）。

USPTO局長明確指出，僅僅提交政府不控制我們的經營這樣的結論性聲明是不夠的，必須拿出可核驗的治理文件。

問題在于，對大量中國企業來說，這些材料結構性地難以提供。

國有資本的持股和治理關系本身就層級復雜，涉及多級國資監管體系。黨組織在公司治理中的嵌入是中國公司法和黨章的法定要求，而非企業的自主選擇，但這種治理特征在美國語境下極容易被解讀為政治組織對企業的控制。許多治理文件在中國法律框架下本身具有敏感性，跨境提交面臨合規風險。

更深層的困境是即便企業竭力準備了全套材料并在 PTAB 保密提交，這些關于公司治理結構的詳細信息也可能在并行的聯邦訴訟、CFIUS 投資審查甚至國家安全調查中被交叉引用。你為保住 IPR 資格而提交的材料，可能變成對手在其他戰場上的彈藥。

Squires 在裁決中引用了聯邦民事訴訟規則（FRCP 7.1）和聯邦上訴程序規則（FRAP 26.1）中的持股披露標準，要求當事方識別持股達到或超過 10% 的股東或控制實體。他同時在腳注中謹慎地指出，10% 的持股比例并不必然決定 RPI 認定結果。

正是這種不構成硬性規則的定位，使得 10% 比一條明確的紅線更加難以應對。它的實際效果是一旦對手發現你的股權鏈條上存在超過 10% 的國資持股，就有了充分理由發動 RPI 爭議，迫使你進入自證清白的被動局面。

而低于 10% 也并非安全。如果存在董事任免權、否決權、金股等治理權利，即便持股比例很低，同樣可能被認定為構成實質控制。真正決定結果的不是股權數字，而是權利與控制的實質關系。

Squires 備忘錄直接將 RPI 審查的強化與國家安全關切聯系在一起，明確提出外國國家支持主體可能利用 AIA 程序進行規制套利。與此同時，美國國土安全部發布的《數據安全商業建議》。雖然自稱不具有法律效力，正在被專利權人用作論證政府影響與控制的背景材料，幫助降低將 RPI 置于爭議的門檻。

美國正在把國家安全審查、投資審查和專利行政程序這三條原本各自運行的制度線編織到一起。CFIUS 的外資審查中有一套識別政府投資者的結構化方法，USPTO 的 IPR 程序中對政府關聯 RPI的審查邏輯與之在理念上正在趨同。一個領域中披露的企業結構信息，越來越可能在另一個領域被援引。

一個值得注意的對比是，在歐洲專利局（EPO）的異議程序中，對挑戰者真實身份的披露要求遠低于美國 IPR。EPO 擴大上訴委員會甚至裁定，以代理人身份提出異議并不當然導致程序不被受理。同樣是挑戰專利有效性，中國企業在歐洲面對的門檻遠低于在美國。美國的做法在全球主要專利體系中處于最嚴厲的一端。

在談判層面，IPR 不僅是防御工具，更是談判杠桿。被訴企業可以通過提起或威脅提起 IPR 來迫使專利權人在和解中讓步。當 IPR 被堵住，中國企業在談判桌上的地位將明顯削弱，專利權人更有底氣要求更高的許可費或更苛刻的和解條件。

在成本層面，被迫轉向聯邦法院的無效抗辯意味著更長的訴訟周期、更高的律師費用和更復雜的證據開示。對許多中型科技企業來說，這是一個沉重的負擔。