卸任法定代表人仍被限高？執(zhí)行異議復議這樣破局

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務所執(zhí)業(yè)律師

我在代理（2021）皖執(zhí)復 93 號執(zhí)行復議案時，遇到企業(yè)原法定代表人被錯誤限高的典型困境，結(jié)合辦案經(jīng)驗拆解限高解除的實務路徑，幫企業(yè)主避開執(zhí)行風險。

一、案件事實錨點（脫敏復盤）

• 某建設公司因建設工程合同糾紛被判承擔付款責任，2019 年立案執(zhí)行后，執(zhí)行法院對公司及時任法定代表人 A 先生作出限高令山東省高級人民法院。
• A 先生在判決生效后轉(zhuǎn)讓控股股東公司全部股權(quán)，執(zhí)行立案后辦理法定代表人、高管卸任并完成工商變更。
• 一審法院以 “卸任與股權(quán)轉(zhuǎn)讓在執(zhí)行程序后” 為由駁回解除申請，A 先生委托我們向上級法院申請復議。

二、爭議核心：原法定代表人卸任后能否繼續(xù)限高？

本案爭議焦點清晰且極具普遍性：

1. 執(zhí)行立案后卸任法定代表人，是否必然繼續(xù)受限高約束？
2. 僅以卸任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間在后為由限高，是否符合法律規(guī)定？
3. 無證據(jù)證明為實際控制人直接責任人員時，限高措施能否成立？

三、律師辦案策略（決定案件走向的關鍵）

我在代理中構(gòu)建三層抗辯邏輯，直擊執(zhí)行行為違法點：

1. 主體資格剝離：提交工商變更、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等完整證據(jù)鏈，證明 A 先生已徹底退出公司經(jīng)營，不再是法定代表人、高管及控股股東山東省高級人民法院。
2. 責任邊界切割：舉證案涉合同簽訂、履行、糾紛發(fā)生時，A 先生并非公司法定代表人及高管，對案涉?zhèn)鶆?strong>無直接責任，不存在惡意規(guī)避執(zhí)行情形山東省高級人民法院。
3. 法律適用精準破局：緊扣《限高規(guī)定》，明確單位被執(zhí)行人限高對象僅限：法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人；無證據(jù)證明 A 先生屬于后三類人員，僅因曾擔任法定代表人即限高，缺乏事實與法律依據(jù)

四、司法裁判觀點（同類案件重要參考）

上級法院經(jīng)審查采納我方觀點，作出撤銷原執(zhí)行決定書與限高令的終局裁定，明確裁判規(guī)則：

1. 原法定代表人卸任且轉(zhuǎn)讓控股股東股權(quán)后，不能僅以卸任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間在后繼續(xù)限高。
2. 對原法定代表人限高，必須查明并認定其屬于主要負責人、影響債務履行的直接責任人員或?qū)嶋H控制人。
3. 申請執(zhí)行人無法舉證證明上述身份的，限高措施應予撤銷山東省高級人民法院。

五、實務要點（企業(yè)主必看）

• 法定代表人 / 高管擬退出公司，務必在訴訟執(zhí)行前完成變更，避免被認定惡意規(guī)避。
• 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職務卸任保留全套書面證據(jù)，及時辦理工商登記，形成完整證據(jù)鏈。
• 被錯誤限高后，及時通過執(zhí)行異議復議程序維權(quán)，核心是證明已退出經(jīng)營、無關聯(lián)責任、非四類限高主體

限高錯誤不僅影響出行消費，更制約企業(yè)經(jīng)營與個人信用。遇到執(zhí)行程序中主體認定、責任邊界爭議，建議委托專業(yè)律師固定證據(jù)、精準適用法律，高效解除不當限高措施。