威帝股份舉債7億跨界收購玖星精密，財務總監明確反對

若以杠桿完成收購，上市公司資產負債率將從15%飆升至75%。

4月1日晚間，威帝股份（603023.SH）發布重大資產購買報告書，稱將以10.95億元現金購買江蘇玖星精密科技股份有限公司（下稱“玖星精密”）90.97%股權。

這筆交易由直接收購和間接收購兩個部分構成。其中，5.38億元用于直接收購玖星精密44.85%股權，5.57億元用于收購持股平臺智越天成100%股權，智越天成持有玖星精密46.12%股權。

交易相關方承諾玖星精密2026年-2028年度三年累計實現凈利潤不低于3.6億元。

盡管玖星精密與上市公司并不屬于同一行業，雙方的業務也沒有明顯的協同，但這筆涉及未來三年的業績承諾對當下的威帝股份而言至關重要。

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去年“摘帽”，今年或再度“披星”

就在不久前，該上市公司發布了業績預減公告，提示2025年凈利潤將在盈虧線上掙扎——如凈利潤為負，結合營收不足3億元的情況，公司股票被ST的劇情將再次上演。而在去年6月，公司才剛剛脫星摘帽。

正因如此，威帝股份這次為了收購玖星精密，才不惜擲下11億現金重注。該公司當前市值亦不過27億元，為了給這筆“蛇吞象”式收購籌集資金，除了動用1.5億過往募集資金，甚至還要向銀行申請7億并購貸款。

為什么一定要用現金而不是發行股份來收購？一是上市公司市值不高，二是實控人持股比例也很低。如果采用股份收購，很可能失去控制權。

威帝股份實際控制人為麗水經開區，2020年通過麗水久有股權投資基金，以協議轉讓方式獲得公司控制權。目前，麗水久有基金持有上市公司21.58%股權。

威帝股份易主國資后，曾兩度籌劃重大資產重組，其中包括：2021年擬通過發行股份、可轉債及支付現金的方式，購買飛爾股份100%股權；2023年擬發行股份及支付現金購買新三板退市企業寶優際。這兩個標的公司都與威帝股份同屬汽車零部件行業，但收購均未成功。

直至2024年，在業績虧損股票被ST的情況下，終于以現金4165萬元從奇瑞新能源等公司手中，買下阿法硅新能源共性技術研究院有限公司（下稱“阿法硅”）51%股權。

然而，對阿法硅并表之后，公司業績僅在2024年短暫扭虧為盈，如今又將面臨虧損風險。于是，本次收購玖星精密被提上日程。

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兩筆收購，財務總監均持異議

然而，這種高杠桿收購的方式，在公司內部和外部，都遭到了強烈的“反對”。

外部的反對，來自于二級市場投資者“用腳投票”：收購草案發布次日，威帝股份股價重挫9.89%，接近跌停。而內部的分歧，則是交易方案在董事會上，被一名董事明確投票反對。

投下反對的票的是該公司董事郁瓊，她反對的理由是：本次收購方案是全部現金且大比例收購標的公司股權，對后續標的公司管理和經營存在較大風險。對于本次收購現金需要并購貸款7億元，交易完成后，公司高負債運營也存在較大財務風險。

除了在這次收購議案中投下反對票，此前收購阿法硅時，郁瓊就曾提出異議。她認為，收購阿法硅按收益法確定估值過高，沒有業績承諾和補償措施，可能給公司帶來經營風險。

事后證明，郁瓊的判斷完全是正確的。前述業績預虧公告中提到，阿法硅經營不及預期，由此導致的商譽減值風險將是導致公司2025年業績虧損的“元兇”。

值得注意的是，郁瓊不僅是威帝股份董事，也是該公司財務總監，自2005年起即在公司擔任財務部經理，在公司財務崗位已超過20年，對業務和財務情況應該是非常了解的。作為一名核心高管和資深財務人員，對高杠桿收購玖星精密的債務風險提示，理應引起董事會和投資者的重視。

根據收購報告書中提供的備考審閱報告，截至2025年10月末，交易前威帝股份資產負債率僅為15.19%，而由于標的公司的高負債率，交易后的備考數暴增至69.13%。雖然資產總額從9.22億元提升至27.91億元，但這筆交易同時為上市公司增加了近18億元債務。

以上還是未考慮并購貸款的情況下，如果再增加7億借款，那么威帝股份資產負債率將達到75%以上。