千億老板淪為“打工人”，張近東為何越努力越掉隊？丨正經深度

文丨顧小白編輯丨杜海

來源丨正經社（ID：zhengjingshe）

（本文約為4800字）

【正經社“互聯網平臺季后賽”觀察之6】

蘇寧（下文若未特別標注，蘇寧即指整個蘇寧系）的債務問題還遠未結束。

此前不久，南京市中級人民法院裁定，蘇寧38家公司涉及的2387億元債務重整計劃獲批。

根據相關公告，創始人張近東及配偶名下的全部股權、房產、現金、金融資產，乃至收藏品等，都將注入重整信托并處置抵債。

不過，其本人卻并未因此而出局。事實上，已經實質失去了蘇寧相關股權的張近東，仍保留了話語權。

根據《上海證券報》近日的報道，該報記者3月22日從蘇寧重整案相關管理人處了解到，網傳的“蘇寧千億債務重組執行完畢”等消息并不屬實，蘇寧債務重組工作仍在進行中。

在正經社分析師看來，這份重整方案遠不止“壯士斷腕”那么簡單。重整方案將股東資產裝入信托，讓債權人成為受益人，讓創始人從老板變成契約打工的職業經理人，這究竟意味著什么？

對于那3105家債權人而言，選擇賭一個不確定的未來，究竟是理性計算，還是無奈妥協？

更重要的是，這樣的安排，真的能解開“大股東債務拖垮上市公司”的死結嗎？

這算是一次成功的“止血”，還是只是將危機延后了而已？

事實上，就在前幾天，即3月19日，蘇寧易購再發公告，將僅以8元的總價出售旗下四家公司100%的股權。

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一個“清零”的前老板

公開數據顯示，此次蘇寧總負債的2387億元，已接近其核心上市公司蘇寧易購巔峰期2019年營收的90%；蘇寧易購凈利潤的巔峰則在2018年，為126.43億元；按此計算，此次總負債約是這一凈利潤的近19倍。

今年63歲的張近東，已經過了法定退休年齡，卻還不得不為了巨額債務而奔忙。

其27歲白手起家，從南京一間200平米的空調小店起步，通過供應鏈創新和全國連鎖擴張，將蘇寧打造為中國家電零售龍頭。2004年，蘇寧易購登陸深交所成為“家電連鎖第一股”，巔峰時期門店近萬家、年銷售額破兩千億元。

張近東本人也因此多次登頂江蘇首富，成為傳統零售向電商時代轉型的標志性人物。

然而，這一切仍難掩其實質上的戰略布局短板，及家族企業風險綁定等嚴重的治理缺陷。

對于蘇寧此次的債務重整，眾多媒體評價，這是中國迄今為止規模最大的民企重整案，也創下一個罕見的先例：創始人用個人資產“清零”的方式，換來了企業的存續。

這也是中國大型民企重整中創始人資產清零的首例。

在正經社分析師看來，蘇寧之所以有今日的局面，極大程度上源于張近東的個人野心與認知的匹配誤差過大。這其中，既有他對市場變化的戰略級誤判，更關鍵的是對蘇寧及自身的財務杠桿承受能力的嚴重誤判。

根據相關媒體報道，2016年至2020年，蘇寧通過銀行授信、公司債券、非標融資等方式，累計新增融資超過1800億元，而張近東為了拿到這些錢，幾乎全部以個人名義簽署了連帶擔保協議。

這也導致了張近東個人的股權一再遭遇質押、凍結等。蘇寧易購2021年6月就曾公告，張近東等人曾為蘇寧置業與華能信托的30億元信托貸款提供擔保，后華能信托將該債權轉讓給英銘遠晟，英銘遠晟申請強制執行，法院凍結了張近東持有的逾5.4億股股份。

這還只是冰山一角，此次的債務重整，更是將張近東的所有股權直接清零。根據相關公告，張近東個人所持的 16.4億股蘇寧易購股票（市值約28.86億元），即便已質押、凍結，也需讓渡全部收益權。

在此之前，張近東其它的個人資產也早已先后處置。根據媒體調查，2023-2025年期間，張近東名下位于南京鐘山國際高爾夫的2套獨棟別墅、上海陸家嘴的3套大平層，先后被司法拍賣；其持有的公募基金、股票、信托產品等金融資產，被法院全額凍結并執行；甚至他早年收藏的張大千、傅抱石等近現代書畫作品，也在2025年下半年分批拍出，所有回款全部用于履行擔保責任。

有媒體援引知情人士的話語說，除了必要的生活居住用房，張近東名下已無任何大額資產，真正實現資產清零。

盡管，上證報報道，張近東個人資產處置的具體流程和內容實際上尚未公開披露。但根據已經披露的相關信息綜合推斷，其明面上的個人資產基本清零的最終結果，應不會有太大變化。

他的巔峰財富值曾超過千億元。不過，從小門店起步，到中國零售巨頭，他用了二三十年；如今，從首富到資產清零，他卻只用了差不多5年。

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債務的“變形記”

回到債務重整本身，事實上，南京中院此前已經裁定批準了相關計劃方案，為這場中國零售史上最大規模債務重組案確立了最終框架。

該重整方案的核心，是一座名為“蘇寧債務重整專項信托”的法律架構。

根據南京中院裁定，蘇寧電器集團有限公司100%股權（包括其持有的蘇寧易購1.40%股份）、蘇寧控股集團有限公司100%股權（包括其持有的蘇寧易購2.75%股份）被整體注入該信托。與此同時，張近東及其配偶需將全部個人資產（包括股權、房產、金融資產、收藏品等），一并注入信托，以換取債權人暫停追索其個人擔保責任。

這意味著，重整范圍內的企業股權和資產將全部進入信托資產，3105家債權人不再直接追債，而是根據債權性質和金額，成為信托計劃的受益人。未來，信托通過運營資產和處置資產產生的所有收益，將按比例分配給這些受益人。

根據相關信息，信托設立受益人大會及管理委員會，由債權人代表、國資代表、張近東團隊共9人組成，其中張近東提名5席，形成“控制權與剩余索取權分離”模式。

在正經社分析師看來，這其實是一次債務的“變形”，即從債權變成了信托份額，從追債人變成了“股東”。

在債權清償安排上，方案對不同規模的債權人設置了差異化規則。

根據相關披露，10萬元以下的普通債權將獲得全額現金清償；100萬元以下的有財產擔保債權和稅款債權，同樣能獲得現金優先清償。

對于普通債權中超過10萬元的部分，債權人有兩個選擇：每1元債權兌換1份普通級信托份額；針對債權總額在50萬元以下的非金融債權人，提供更高比例的現金清償，但超出部分予以豁免。

大額有財產擔保債權，超過100萬元的部分，每1元債權兌換1份優先級信托份額。

事實上，對于債權人而言，這套方案只能說是最理性的選擇，而非最佳的選擇。

根據此前披露的數據，蘇寧系38家合并主體經審計賬面資產總額968.39億元，評估市場價值636.91億元，但清算價值僅410.05億元。這顯然與其2387億元總債權，形成了巨大落差。

若按破產清算，普通債權清償率僅約3.5%。正是這一懸殊的差距，使得重整方案采用信托模式，通過資產運營增值謀求更高清償水平，成為為數不多的可行選項。

正如相關分析指出的，相比清算模式下約3.5%的清償率，信托模式提供了更高的潛在收益。當然，這一模式下的市場風險仍然存在。畢竟，未來的資產運營走勢，并非可以預知。

值得一提的是，債務重整后，資產清零的張近東，卻并未因此而出局。

這也算是意料之外的情形。

除了前述提及的信托管理委員會多數席位的提名權，張近東還在重整后的兩大新平臺，即新蘇寧集團9席董事會中擁有5席提名權，南京眾城資產管理有限公司9席中擁有4席提名權。

通過多數席位提名權的獲取，張近東仍保留了相關的重大影響力及蘇寧核心運營的話語權。

正經社分析師認為，當前的蘇寧尤其是核心資產蘇寧易購龐大的運營體系，包括招商、租戶、團隊、銷售網絡等管理，仍難以離開這位創始人。或者用更直白的話來說，這樣一個龐大的“爛攤子”，必須要有人來負責、承接并推動，“做生不如做熟”。

因此，重整方案對于張近東核心話語權的保留，顯然是基于現實的考量。

當然，這份權力也是有限制的，重整方案明確提出，如果信托資產運營不及預期、資產處置不達標，張近東的個人擔保責任將立刻重啟。

由此，這位蘇寧的創始人就成為了前老板，身份徹底轉為了被契約綁定的職業經理人。

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兩個平臺與三年期限

事實上，這份重整方案還有兩個關鍵的內容，即兩個平臺和三年期限。

相關公告顯示，為了實現資產的高效管理與處置，重整方案將信托資產拆分為兩大平臺，各自承擔不同的使命。

其中，新蘇寧集團承接的是那些能夠持續產生現金流的優質資產，包括蘇寧置業集團擁有的南京新街口、南京河西、無錫、徐州、鎮江5座已建成蘇寧廣場，這些商業綜合體每年貢獻的租金收入或達10億元上下；南京仙林、南京鼓樓、安徽滁州、安慶4個獲得共益債支持的在建綜合體；銀河物管與蘇寧商管在管的超5300萬平方米物業資產；以及蘇寧易購股票、上海星圖金融集團有限公司股權、多只商業不動產REITs份額等增值型資產。

南京眾城資產管理有限公司則被賦予資產處置的使命，負責在兩年內完成非核心資產的變現。其核心標的是西安高新蘇寧廣場——這個項目復工難度大、盈利預期弱，被列為優先處置對象。

此外，全國多地的尾盤項目、低效商業及住宅物業，以及7座商業廣場與7家酒店等資產，也均在快速變現清單內。

按照重整計劃的安排，如果兩年內未能實質盤活，這些資產將被強制變現。

為保障在建項目的續建，重整方案還同步核準了80億元共益債方案，由中信金融資產與東方資產聯合體提供資金，專項用于前述提及的南京仙林、鼓樓及安徽滁州、安慶四個在建項目的盤活與續建。

據相關報道，共益債的首期14億元資金已在2026年1月投放。這筆共益債的年化利率約為8%，將由信托資產產生的現金流優先償還。

此外，重整計劃的執行期限為36個月，從法院裁定批準之日起計算。

如果一切順利，信托產生的現金流將按清償順序分配給3105家債權人。其中，共益債本息優先，其次是破產費用和職工債權，然后是稅款債權，最后才是普通債權。而張近東家族處于信托的劣后級，這意味著只有在優先級和普通級份額全部兌現之后，他才能獲得收益。

正經社分析師認為，這套重整方案的核心動作就是“切割”，設計的初衷就包含了解開過去那個“大股東拖垮上市公司”死結的目的。其中的關鍵，是隔離機制的實施：蘇寧電器集團和蘇寧控股集團持有的蘇寧易購股票，在三年內不得處置。

過去，蘇寧通過復雜的股權質押、關聯交易和資金拆借等，讓上市公司與股東平臺（蘇寧電器集團、蘇寧控股集團等）之間形成了緊密的資金綁定。當股東平臺陷入巨額債務泥潭后，債權人找上門來，卻驀然發現，股東平臺最值錢的資產，恰恰就是其持有的蘇寧易購股票。

于是，一個“死結”就此形成：股東平臺的債權人為了拿回錢，會要求凍結、拍賣這些股票。一旦被大規模拋售，蘇寧易購股價必然暴跌，公司控制權也將陷入動蕩，供應商和銀行會因恐慌而收緊合作，最終把上市公司也拖入流動性危機，甚至破產的深淵。這就是所謂的“大股東債務拖累上市公司”。

通過重整計劃，重整范圍內的全部股權和資產被整體注入信托資產，債權人不再直接追債，而是成為信托計劃的受益人。

同時，由于相關的股權三年內不得處置，這意味著，無論債權人如何催債，這部分股票在三年內都無法被強平、無法被拋售到二級市場。這等于至少在三年內，排除了上市公司股價最大的一個雷，給予了其一個相當長的“回血期”。

此外，蘇寧易購公告還明確強調，全國范圍內的家電3C門店、百貨門店、電商及政企等業務，均為蘇寧易購獨立開設與經營，蘇寧電器集團、蘇寧控股集團不經營同類業務。其在資金、資產、財務、人員、技術等方面都完全保持獨立性。

這也表示，上市公司與重整股東平臺在資產、財務、人員上被明確劃清界限。如此，股東的病，便不再直接要上市公司的命了。

但是，值得注意的是，蘇寧易購作為當前蘇寧最核心的現金“牛”，其2025年前三季度的歸母凈利潤同比下降高達87.76%；2025年度的業績預告則顯示，其扣除非經常性損益后的凈虧損預計將高達41.25億元至46.5億元。

與此同時，蘇寧易購仍在持續、大量地剝離相關虧損資產，期以此改善財務的賬面表現。比如，2025年，蘇寧易購通過三次象征性價格交易累計剝離24家子公司，總對價僅24元，預計增厚歸母凈利潤超19億元；2026年3月，又以僅8元的價格出售4家子公司，預計增加歸母凈利潤約1.17億元。

正經社分析師認為，即使徹底完成債務重整，擺在蘇寧面前的現實依然極其嚴峻。無論是其核心上市公司業績的嚴重下滑與巨額虧損，還是“一元出售”的交易背后，無不反映其主營業務造血能力的脆弱。

在36個月的執行期內，新蘇寧集團能否讓多個商業廣場及其它資產的租金等收入穩定增長？

南京眾城能否在兩年內完成非核心資產的變現？

更重要的是，蘇寧易購能否在激烈的市場競爭中真正站穩腳跟？

這些問題的答案，將決定這場重整的最終結局。【《正經社》出品】

CEO·首席研究員|曹甲清·責編|唐衛平·編輯|杜海·百進·編務|安安·校對|然然

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