證監會用AI“圍獵”財務造假：創始人必須看懂的三重監管邏輯

3月20日，證監部門一日之內連開四張罰單。

R長康1、*ST沐邦、ST明誠、ST東時，4家公司及相關責任人合計被罰9475萬元。5人被采取證券市場禁入措施，其中2人終身禁入。

這不是孤立的執法行動。就在此前兩周，證監會主席吳清在全國人大經濟主題記者會上首次公開提出：2026年要加快建設“第三方配合造假監測預警機制”，運用AI算法識別虛假貿易、異常資金循環、關聯交易非關聯化等典型造假手法。

這一輪監管風暴，不是“一陣風”，而是一場系統性的生態重塑。對于年營收過億、有上市想法的創始人來說，看懂這三重監管邏輯，比知道“哪些公司被罰了”重要一百倍。

監管升維： 從“個案查處”到“生態治理”

3月20日的四張罰單，值得關注的不是罰款金額，而是處罰對象的覆蓋面：

長江健康：未及時披露關聯方非經營性資金占用、定期報告存在重大遺漏，未及時披露重大擔保事項。公司被罰1050萬元，控股股東被罰1500萬元，5名責任人共被罰2780萬元。其中，時任董事長郁霞秋被罰款1200萬元，并被終身證券市場禁入。

沐邦高科：子公司、孫公司財務造假，2023年度、2024年上半年分別虛增利潤總額1.59億元、0.75億元。實控人廖志遠被罰款800萬元，并被采取6年證券市場禁入。

明誠文體、ST東時同樣因信披違規、虛假記載等問題被罰。

更關鍵的是，4家公司中包括已從A股退市的R長康1。北京交通大學經濟管理學院助理教授于耀指出：“退市絕不意味著違法的‘終點’或‘豁免’。監管部門正在構建上市公司‘全生命周期’追責機制，只要在上市期間有過造假或掏空行為，無論公司當前處于何種狀態，都會被‘倒查’并追究到底。”

這意味著什么？意味著“退市免責”的時代結束了。那些以為“退市就能一了百了”的想法，徹底破產。

央廣財經評論指出，從“個案查處”到“生態治理”，監管部門正破“圈”斷“鏈”，建設“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場生態，以優勝劣汰推動市場高質量發展。

科技賦能： AI正在成為監管的“火眼金睛”

3月6日，吳清在全國人大經濟主題記者會上明確提出：“加快建設財務造假線索發現中心和第三方配合造假監測預警機制。”

這標志著監管從“事后追責”轉向“事前預防、事中監控”的系統性升級。

知名財稅審專家劉志耕對此解讀道：“該機制有望直擊造假‘幫兇’痛點，填補對外部協同造假行為的識別與預警空白，同時提升監管穿透力與效率，增強威懾力與市場信心。”

技術如何落地？受訪專家描繪了清晰的路徑：

在科技賦能方面，可運用AI、大數據、機器學習搭建動態風險模型，對上市公司與第三方的交易數據、資金流水、財務指標、關聯關系進行實時分析，精準識別虛構收入、資金空轉、異常往來等造假特征。建設配合造假方名錄庫，對歷史配合造假主體、頻繁與上市公司發生異常交易的供應商和客戶等高危第三方標注預警，實行“黑名單”動態管理。

在數據整合層面，主動對接全國信用信息共享平臺、國家金融信用信息基礎數據庫以及稅務、市場監管、銀行等相關部門的數據資源，實現工商、稅務、資金、合同等各類信息的交叉驗證，有效破解信息孤島問題。

在精準預警方面，按風險等級對相關主體實施差異化監管。聚焦“空轉”“走單”、供應鏈金融、商業保理、票據交易等造假高發場景，強化重點領域預警防控。

獨立咨詢顧問劉天睿對AI的核心價值做了深刻剖析：“過去對第三方配合造假的識別，更多依賴個案經驗與事后核查，難點在于鏈條長、主體多、信息分散。但現在的AI核心價值，不在于可以看更多的數據，而是可以重構信息組織方式和推理路徑。”

他進一步解釋：“通過對上市公司、客戶供應商、中介機構等多維數據的結構化整合，并引入類似‘監管思維鏈’的推理機制，AI就可以在早期識別出異常關聯、行為一致性偏離以及利益傳導路徑，從而把‘點狀線索’轉化為‘鏈式識別’。”

更關鍵的是，“在充分訓練之后，監管AI可以在‘指控—辯護—裁決’的博弈框架中，持續壓縮看似合理的灰色空間，使第三方配合造假的隱蔽性顯著下降。”

這就是我想講的第一個觀點：AI正在讓財務造假從“技術活”變成“高危活”。那些以為可以靠“隱蔽手段”蒙混過關的創始人，需要重新評估風險了。

一體打擊： 造假“生態圈”的每一環都在劫難逃

2025年10月，一個標志性案例落地。

證監會對配合越博動力實施財務造假的于懿、賀靖，分別處以200萬元、30萬元罰款。證監會認定，二人提供其控制或聯絡的多家公司配合越博動力開展虛假業務，與越博動力構成共同違法。

這是首個對配合造假方同步追責的案例。

緊接著，2025年8月，*ST高鴻案中，證監會擬對配合造假的第三方罰款700萬元。

國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東判斷：“預計2026年將有更多一體化打擊案例落地，且力度顯著提高。在政策定調的同時，2025年越博動力案、*ST高鴻案等同步追責案例也已形成可復制模式。”

全國人大代表、立信會計師事務所首席合伙人朱建弟在兩會期間呼吁：“供應商、客戶、金融機構等第三方參與串通，加劇了財務造假的隱蔽性與危害性。讓主導造假者與配合造假者賠償投資者損失，是應有之義，亟須完善證券法相關規定，形成追究配合財務造假者的法律環境。”

關于如何追責，專家們給出了系統建議：

在完善制度供給方面，應盡快出臺上市公司監管條例，在行政法規層面明確證監會對第三方的處罰權；同時推動修訂證券法，增設配合造假的專門罰則。

在追責機制方面，將配合造假方納入行政處罰決定書并公開披露，以此強化聲譽懲戒；通過“案件移送快速通道”實現24小時內移送公安，追究“提供虛假證明文件罪”等責任；支持投資者將“共犯”納入集體訴訟索賠范圍，落實連帶賠償責任。

在民事賠償方面，目前已有實踐案例，如華虹計通案，將第三方納入賠償主體已初步實現。2026年重點是擴大覆蓋范圍，細化賠償比例界定，簡化投資者舉證和維權流程。

這就是我想講的第二個觀點：造假不再是上市公司的“獨角戲”，而是整個“生態圈”的共同風險。那些曾經靠“配合造假”賺錢的第三方，現在正在變成被打擊的對象。

給創始人的 七個戰略閉環思考

基于三重監管邏輯的轉變，我建議所有年營收過億、有上市想法的創始人，用這七個問題形成完整的戰略閉環思考，從認知到行動，從風險防范到價值創造：

第一個思考：

認知維度——你的“僥幸心理”還剩下多少？

過去的造假邏輯是：“只要做得夠隱蔽，就不會被發現。”現在的監管邏輯是：“只要做過，就會被AI鏈式識別。”

監管AI不再只盯著單一指標，而是通過多維數據交叉驗證，識別異常關聯、行為一致性偏離、利益傳導路徑。這意味著，那些靠“空轉”“走單”虛增收入、靠“關聯交易非關聯化”隱藏風險的操作，無論包裝得多隱蔽，都會被拆解。

核心問題：如果過去三年你的公司有過任何灰色操作，你敢讓監管AI跑一遍嗎？

戰略動作：立即啟動內部財務審計，主動識別并清理歷史遺留問題。不要等監管找上門，自己先“做體檢”。

第二個思考：

合規維度——你的財務數據，經得起“全生命周期”追責嗎？

退市不再免責。R長康1的案例證明，無論公司當前處于什么狀態，只要上市期間有過造假，就會被倒查、被追責。

這意味著什么？意味著合規不是上市前的“沖刺”，而是上市后的“長跑”。即使你未來打算私有化、被并購、甚至退市，曾經的違規行為都會像“定時炸彈”一樣，隨時引爆。

核心問題：如果你的公司已經上市或正在準備上市，你有沒有建立“上市后合規持續管理”的機制？

戰略動作：建立上市后合規團隊，定期進行財務數據自查。把合規從“階段性任務”升級為“常態化職能”。

第三個思考：

生態維度——你的供應鏈和合作伙伴，有“合規風險”嗎？

監管正在對第三方配合造假“一體打擊”。如果你的供應商、客戶、金融機構中存在配合造假的行為，你的公司也可能被卷入。

那些“幫忙走賬”“配合開票”“協助資金流轉”的操作，現在不是“幫忙”，是“共同違法”。一旦被查，你的公司可能被認定為“造假生態圈”的一部分。

核心問題：你的核心供應商和客戶，有沒有被列入“黑名單”的風險？你有沒有對他們的合規狀況做過盡職調查？

戰略動作：建立供應商/客戶合規白名單制度，對關鍵合作伙伴進行合規審查。在合同中明確合規條款，約定因對方違規導致你方受損的賠償責任。

第四個思考：

融資維度——你的合規成本，有沒有算進融資規劃？

監管趨嚴，意味著上市門檻在提高、審核周期在拉長、合規成本在增加。

過去很多創始人算賬時，只算“研發成本”“生產成本”“營銷成本”，很少算“合規成本”。但在新的監管環境下，合規成本正在成為上市準備的“硬支出”——從聘請專業機構、到建立內控體系、到應對監管問詢，每一項都需要投入。

核心問題：在你的融資規劃中，有沒有預留足夠的“合規預算”？如果合規成本超出預期，你的現金流還能撐多久？

戰略動作：在融資計劃書中單獨列出“合規預算”項，主動向投資人說明你對監管環境的認知和準備。這本身就是一種“確定性”的體現。

第五個思考：

價值維度——你的商業模式，是“創造價值”還是“制造數據”？

財務造假的本質，是用虛假數據掩蓋真實的商業能力。但如果你的商業模式本身就在“制造數據”而不是“創造價值”——比如靠虛增流水講故事、靠補貼換規模、靠燒錢買用戶——即使沒有財務造假，你的估值邏輯也會被重估。

核心問題：如果去掉所有“包裝”，你的商業模式還成立嗎？你的客戶是真的需要你的產品，還是被你“補貼”出來的？

戰略動作：用“最壞情況”做壓力測試：假設補貼取消、假設價格戰停止、假設外部環境惡化，你的業務還能不能健康運轉？如果答案是“不能”，現在就要調整。

第六個思考：

護城河維度——你的競爭力，是“真實壁壘”還是“信息差”？

很多企業的競爭力，建立在對信息的壟斷上——比如利用客戶與供應商之間的信息不對稱賺差價、利用行業數據不透明獲取超額利潤。

但在AI監管的語境下，“信息差”正在被快速抹平。當監管AI可以實時監控資金流向、交易數據、關聯關系時，那些靠“信息不對稱”賺錢的企業，護城河會一夜之間消失。

核心問題：如果所有信息都變得透明，你的競爭力還剩什么？你的護城河是“技術壁壘”“成本優勢”，還是“信息差”？

戰略動作：重新定義你的核心壁壘。如果答案不是“技術”或“成本”，就要提前布局轉型。

第七個思考：

終極維度——你的公司，想成為什么樣的“存在”？

這是最深層的問題。

監管趨嚴的終極目的，不是懲罰企業，是建立一個“良幣驅逐劣幣”的市場生態。在這個生態里，真正有技術、有產品、有客戶、有價值的企業，會獲得更干凈的競爭環境、更公平的融資機會、更合理的估值定價。

核心問題：你想成為什么樣的公司？是靠“鉆空子”活下來的投機者，還是靠“真本事”活下來的長期主義者？

戰略動作：用這個問題倒推今天的每一個決策。如果答案是“長期主義者”，那就從現在開始，用合規、透明、真實的方式，構建你的企業。

寫在最后： 七個問題，形成一個完整的戰略閉環

把這七個問題串聯起來，你會發現它們構成了一個從認知到行動、從風險防范到價值創造的完整閉環：

認知：打破僥幸心理；合規：建立全生命周期管理；生態：篩查合作伙伴風險；融資：算清合規成本；價值：回歸商業模式本質；護城河：重構真實壁壘；終極：錨定長期主義；這不是一個“檢查清單”，而是一套“戰略自檢系統”。每一環都指向同一個核心問題：在監管AI重塑市場生態的時代，你的企業憑什么活下來、憑什么活得久、憑什么活得好？

3月20日的一日四罰，只是序幕。

證監會的真正殺招，是正在構建的“第三方配合造假監測預警機制”——用AI重構監管邏輯，用數據穿透造假鏈條，用“一體打擊”破除造假生態圈。

對于創始人來說，這不是“別人的新聞”，是“自己的警鐘”。

那些真正懂規則、守底線、能回答這七個問題的人，會在下一輪周期里獲得更干凈的融資環境、更公平的競爭空間、更可持續的增長路徑。

那些還在灰色地帶游走、不敢面對這七個問題的人，會發現路越來越窄，風險越來越高，最終被市場淘汰。

說到底，還是認知問題——不是監管嚴不嚴的問題，是你的戰略跟不跟得上監管邏輯變化的問題。

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