獨董頻頻離職、關聯方低價采購，德碩科技家族企業盈利困局待解|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者|陸爍宜

編輯|鄭琳

IPO關鍵期突遭獨董離職，一股獨大的浙江德碩科技股份有限公司（下稱“德碩科技”）能否順利上市？

北交所官網顯示，2026年3月5日，德碩科技首發過會。不過，審議會議結果公告顯示，北交所上市委不僅要求德碩科技說明其業績增長的合理性及經營業績的穩定性，還要求其進一步落實評估募投項目建設進度安排的合理性，同時要求其保薦機構補充核查德碩科技第一大客戶的終端客戶法律主體資格的存續情況。

招股書顯示，德碩科技科技是一家主要從事電錘、電鎬等手持式電動工具及相關配件的研發、生產和銷售的高新技術企業。此次IPO，該公司擬募資2.7億元，其中2.4億元用于新增年產350萬套智能集成工具生產線技改項目，0.3億元用于補充流動資金。

需注意的是，德碩科技作為一家典型的家族企業，自2022年以來已有多位獨董離任，其中一位甚至在該公司申報IPO關鍵期辭職，公司內控有效性值得關注。時代商業研究院還注意到，盡管報告期內德碩科技的關聯采購價格低于第三方，但是其毛利率僅勉強與同行可比公司的均值持平。若比照第三方價格采購，該公司的毛利率能否維持在當前水平仍有待解答。

3月4日、3月20日，就公司關聯交易、一股獨大及獨董頻頻離職等問題，時代商業研究院向德碩科技發送郵件并致電詢問。但截至發稿未獲對方回復。

李躍輝夫婦及其關聯方控股100%，報告期內3名獨董陸續離職

從股權結構上看，德碩科技顯然存在“一股獨大”的問題。

招股書顯示，截至招股說明書簽署日（2025年12月22日），李躍輝直接持有德碩科技51.50%的股份，通過員工持股平臺永康市碩果股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“碩果投資”）間接控制該公司4.50%的股份，合計控制該公司56.00%的股份。目前，李躍輝擔任德碩科技的董事長、總經理，為德碩科技的法定代表人。

同時，李躍輝的配偶曹美芬直接持有德碩科技40.20%的股份，并擔任德碩科技的董事、總經理助理。由此來看，李躍輝夫婦合計控制該公司96.20%的股份，為該公司的控股股東、實控人。

從履歷上看，1975年出生的李躍輝是浙江金華人，大專學歷。1994年，年僅19歲的李躍輝進入永康市奧特電機制造有限公司（下稱“奧特電機”），成為一名車間主任。1999年7月，李躍輝離開奧特電機，并于當年8月與曹美芬之父曹存云共同出資創辦永康市德世電器有限公司，這便是德碩科技的前身。

根據德碩科技2025年年度審閱報告顯示，2006—2010年，隨著曹美芬增資以及其父進行股權轉讓，德碩科技的股權100%掌握在李躍輝、曹美芬二人手中。

目前，盡管李躍輝夫婦的控股比例降至96.20%，但是該公司并未引入外部投資者，其余股權掌握在關聯方手中。

招股書顯示，除李躍輝夫婦控制的96.2%股權外，其余3.8%的股權由永康市臨溪股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“臨溪投資”）持有。而臨溪投資執行事務合伙人胡新年（持有36.84%合伙份額）是曹美芬之堂妹曹曉芳的配偶，因此臨溪投資是德碩科技的關聯方。而德碩科技的股權100%由李躍輝夫婦及其親屬控制，存在一股獨大問題。

在招股書中，德碩科技也提示了實控人控制不當的風險。從公司治理的角度來看，獨立董事扮演著“獨立監督者、專業賦能者、中小股東守護者”的角色，其存在的本質是平衡控股股東與中小股東利益、完善公司治理結構、防范經營與合規風險，最終保障公司長期健康發展。而在一股獨大的企業中，獨董可能難以實現對控股股東的實質性制衡。

時代商業研究院注意到，自2022年以來，德碩科技已有多名獨董離任，公司內控與合規問題值得關注。

招股書顯示，何誠穎曾任德碩科技的獨董，并于2022年4月辭任。根據德碩科技2024年6月28日發布的公開轉讓說明書顯示，該公司的獨董包括彭友才、凌忠良、李昊3人。

結合公開轉讓說明書和招股書來看，彭友才于2021年10月成為德碩科技的獨董，并于2024年11月屆滿離任，相比之下，凌忠良自2021年11月至今一直任德碩科技獨董。

公開轉讓說明書顯示，彭友才擁有高級會計師、高級管理會計師、經濟師、注冊稅務師、美國注冊管理會計師、國際注冊內部審計師等職稱，且擔任德碩科技獨董期間，他還兼任常州時創能源股份有限公司的財務總監。

而在彭友才屆滿離任之后，2024年11月，德碩科技通過臨時股東大會選舉趙旭強為公司獨董，但是僅半年之后，就在德碩科技IPO申請獲受理當月，即2025年6月，趙旭強因個人原因辭任。

隨后，德碩科技選舉盧建波作為獨董，從履歷上看，盧建波曾于2025年3月至2025年7月任浙江哲琪投資控股集團有限公司財務總監；2025年11月至今，任日月重工股份有限公司董事、董事會秘書、副總經理。

從履歷上看，盧建波與彭友才一樣，均具有一定的財務從業背景，而彭友才離任背后，德碩科技的財務信披及內控等問題值得關注。

關聯采購金額達上千萬元，低價采購下毛利率仍低于同行均值

從獨董的專業分工來看，財務類獨董的主要職責范圍包括審核財報真實性、監督財務內控等。在關聯交易的層面，財務類獨董則重點負責審核關聯交易定價公允性等問題。

而對于德碩科技來說，報告期各期（2022—2025年上半年），該公司的關聯采購金額均達上千萬元，定價公允性值得關注。

招股書顯示，報告期各期，德碩科技經常性關聯采購的金額分別為2261.49萬元、2845.65萬元、3394.81萬元、1444.93萬元，占當期采購總額的比例分別為4.58%、4.84%、4.54%、4.12%，主要的關聯采購方為武義縣洪銘齒輪制造有限公司（下稱“洪銘齒輪”）、武義貝朗齒輪制造有限公司（下稱“貝朗齒輪”）、武義縣銘勝工貿有限公司（下稱“銘勝工貿”）。

其中，洪銘齒輪及貝朗齒輪均為德碩科技董事胡新年之妻弟曹雄持股49%并擔任監事、曹美芬之堂弟曹美德持有51%股權并擔任法定代表人、執行董事、經理的企業；而銘勝工貿現由曹美芬兄長曹樹胤之妻弟徐良江持有100%股權。

由于關聯采購金額逐年增加，北交所在前兩輪問詢函中反復要求德碩科技說明關聯采購定價公允性、并說明是否存在關聯方、實際控制人親屬關聯企業為其代墊成本費用的情況。

第一輪問詢回復文件顯示，報告期各期，德碩科技向洪銘齒輪/貝朗齒輪采購的原材料，大部分定價范圍低于第三方采購單價，其中差異率最高達到11.56%。而與洪銘齒輪/貝朗齒輪和其它交易方的交易價格相比，德碩科技與其交易的定價低4%～7%。

另外，報告期各期，德碩科技向銘勝工貿采購的原材料、委托加工服務的定價，大部分也低于第三方采購單價，其中采購的原材料定價差異率最高達到7.75%，采購的委托加工服務定價差異率最高達到8.75%。

向關聯方低價采購原材料，或在一定程度上提升了德碩科技的盈利能力。招股書顯示，報告期各期，德碩科技的毛利率分別為15.98%、17.98%、17.56%、18.64%，自2023年以來整體呈上升趨勢。巧合的是，2023—2025年上半年，洪銘齒輪/貝朗齒輪均為德碩科技前五大供應商之一，僅2022年未進入前五大供應商之列。

盡管報告期內的毛利率水平有所提升，德碩科技也僅處在同行可比公司平均水平。招股書顯示，報告期各期，同行可比公司的毛利率均值分別為15.49%、17.17%、19.15%、18.69%，與德碩科技毛利率基本相當，其中2024—2025年上半年，德碩科技的毛利率甚至低于同行可比公司均值。

令人疑惑的是，如果剔除向關聯方及比照關聯方低價采購的影響，德碩科技的毛利率還能否維持在同行可比公司均值水平附近？

第二輪問詢回復文件顯示，假設德碩科技按照向非關聯第三方采購價格等市場價格向關聯方及比照關聯方采購，報告期各期對其利潤總額的影響分別為-4.08%～1.07%、-2.22%～0.15%、-2.93%～0.07%、-1.63%～0.02%。

對此，德碩科技表示，假設公司按照向非關聯第三方采購價格向關聯方及上述比照關聯方采購，預計對利潤總額的影響整體在-4.08%～1.07%以內，影響較小。

值得注意的是，第一輪問詢回復文件顯示，從德碩關聯交易與第三方比價的金額比例上看，報告期各期，德碩科技向洪銘齒輪/貝朗齒輪采購的原材料比價比例均低于70%，向銘勝工貿采購的原材料比價比例也均低于81%，未參與比價的產品定價公允性值得關注。

（全文3187字）

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