當國企遇上“老賴”租戶，葉靜律師團隊通過仲裁成功清收百萬租金

近日，北京市京都律師事務所葉靜律師團隊接受當事人委托，代理一起合同糾紛仲裁案。這場看似法律關系清晰的合同糾紛案件，在后續仲裁程序中卻幾經波折。對方接連拋出多個程序與實體的組合“招式”，試圖扭轉局面。而葉靜律師團隊沉著應對，以精準的法律判斷與嫻熟的專業能力逐一化解，最終贏得一場漂亮的完勝，并成功幫助委托人清收數百萬元租金，最大程度為作為國有企業的委托人挽回損失。

一、案件基本事實

2018年和2019年，委托人與某教育機構前后分別簽訂兩份《培訓業務合作協議》，約定某教育機構分別租賃委托人名下同一區域內的兩處土地和房產，均約定定期支付固定收益即房屋租金。但是，兩份協議的約定管轄卻不一樣，2018年簽訂的協議約定管轄為某仲裁委，2019年約定管轄向某法院起訴。

2023年12月，委托人和某教育機構、某培訓學校就兩份協議均分別共同簽署《合同變更協議書》，約定兩份協議項下的全部權利義務均由某培訓學校承繼某，某教育機構在兩份協議項下均作為擔保人提供擔保。值得一提的是，某教育機構和某培訓學校實際為兩塊牌子一套人馬。

2024年起，某培訓學校作為兩處土地和房產的實際使用人開始無故拖欠房屋租金，委托人多次催告無果，無奈之下找到本案律師。本案律師接受委托之后，梳理事實，準備材料，就其中一處土地和房屋項下的合同糾紛向仲裁委提起仲裁，并同時就另一處土地和房屋項下的合同糾紛向法院提起訴訟，而提起仲裁和訴訟的同時提交財產保全申請，將被申請人的賬戶予以查封和凍結。

二、精準鎖定仲裁條款，駁回對方管轄權異議

因對方認為某法院能“說得上話”，故對方在仲裁案件開庭前就本案提出管轄權異議，認為2019年簽訂的協議約定管轄是某法院，而2018年和2019年兩份協議應當作為一個整體，既然2019年簽訂的協議選擇了向法院起訴，那么整個合作關系的爭議都應當通過法院解決，仲裁委員會無權管轄。

我方律師向仲裁庭明確指出：2018年與2019年兩份協議在合作期限、具體合作區域、費用標準以及最關鍵爭議解決方式上均存在顯著不同，這是兩份相互獨立的合同。我方本次仲裁所依據的，是約定了明確仲裁條款的2018年協議及其系列變更協議，仲裁庭的管轄權基礎堅實、明確。

仲裁庭最終完全采納了我方觀點，認定2018年和2019年的協議“是兩份相互獨立的協議”，我方依據2018年協議中的仲裁條款申請仲裁，合法有效。

三、精準定位法律要件，擊潰對方“情勢變更”反請求

被申請人為拖延、減少付款義務，開庭時向仲裁庭提出“本案符合情勢變更而變更合同價款”的反請求。對方辯稱，自2021年起，國家及地方層層落實的“雙減”政策，導致其無法繼續原有的“中高考沖刺培訓”業務，被迫轉型為收費較低的“中等職業全日制學歷教育”，加之教職工成本大幅上升，繼續按原合同支付高額合作費用顯失公平，故請求仲裁庭適用“情勢變更”原則調整合同價款。

我方律師敏銳地抓住了對方的邏輯漏洞：時間線。我方律師指出，所謂“雙減”政策的各項文件早在2021年便已頒布實施，而某培訓學校自愿作為合同主體加入簽署《合同變更協議書》承繼全部權利義務是2023年12月29日。此時距離政策出臺已過去兩年有余，相關政策環境早已明朗。因此，被申請人所謂轉型是某培訓學校在充分知曉甚至是為應對該政策而進行的業務轉型，自主、自愿作出的商業決策。其所謂的經營困難，完全是自身應預見并承擔的商業風險，與法律上的情勢變更制度無關。

仲裁庭在裁決中完全印證了代理律師的專業判斷：某培訓學校在簽訂協議時“已經明確知道其所主張的‘雙減’政策文件的存在”，在此情況下仍自愿簽約加入合同承繼合同權利和義務，“完全是某培訓學校在已經充分考慮‘雙減’政策存在并已經實施兩年多的情況下所作出的決定和意思表示”。

四、兩度變更被申請人，破解對方注銷迷局

正當仲裁程序穩步推進之際，我方收到仲裁庭送達的文件，方才知作為擔保人的某教育機構竟在仲裁期間沒有告知委托人的情況下悄然完成了注銷登記。而我方律師提交變更被申請人申請之后，我方律師又突然發現某教育機構的舉辦者也被無故注銷。

面對這一突發的復雜程序障礙，我方律師迅速厘清法律路徑，依法調取某教育機構和其舉辦者的注銷檔案，檔案中顯示某教育機構的清算組成員，以及某教育機構舉辦者的股權情況。

據此我方律師指出，根據《民法典》第七十一條的相關規定，民辦非單位的清算責任可參照適用《公司法》及其司法解釋的有關規定。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十一條的規定，清算組未履行通知義務導致債權人未獲清償的，債權人有權主張清算組成員承擔賠償責任。

基于此，我方律師被迫短時間內連續兩次向仲裁庭提交變更被申請人申請。第一次在發現某教育機構注銷后，申請將某教育機構的清算組成員以及某教育機構的舉辦者作為被申請人。第二次在發現某教育機構的舉辦者也隨即注銷后，申請將某教育機構的清算組成員以及某教育機構舉辦者的股東作為被申請人。

仲裁庭審理之后認為我方程序變更具有必要性，并最終同意將本案被申請人之一由某教育機構變更為某教育機構舉辦者的股東。

五、擊潰變更反請求，嚴守合同有效基礎

連續兩次注銷但沒有達到攪局的目的，被申請人又進行變更反請求打算從合同效力上找突破，主張案涉系列合作協議因違反法律、行政法規強制性規定而無效。

對方提出，案涉土地和房屋的土地性質為劃撥土地，根據《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》的相關規定，劃撥土地使用權，除本條例第四十五條規定的情況外，不得轉讓、出租、抵押，故本案涉案協議因違反行政法規的強制性規定而自始無效，甚至提交最高院的類似判例以增強其說服力。

我方律師進行全力反擊，也提交多份最高院的類似案例以進行佐證。我方明確指出，行政法規對劃撥土地流轉存在的限制并不必然導致民事合同無效，并援引《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》的相關規定，指出《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》的立法目的在于維護國家土地出讓金等利益，并非直接否定合同效力的“效力性強制性規定”。且案涉土地始終用于教育事業，未改變其“科教用地”性質，未損害國家或社會公共利益。更重要的是，委托人一直向稅務局繳納稅款，對劃撥用地的使用合法合規。另外，本案案涉協議已實際履行長達數年，對方在長期占有、使用場地并獲得經營收益后，直到無故拒付房屋租金時，才提出合同效力問題，此舉有違最基本的誠實信用原則，不應得到法律支持。

仲裁庭最終全面采納我方律師提出的核心論證。裁決書明確指出，本案合同性質為租賃合同，合同所約定租賃標的“并未超出申請人使用期間原本的教育使用范圍，未改變土地權屬證書中所載明的‘科教用地’之地類（用途）”“認定合同有效不會影響該規范目的的實現”。最終確認本案案涉協議合法有效。

六、核心訴求獲全面支持，同步解決訴訟爭議

歷經多輪交鋒，某仲裁委最終作出于我方極為有利的裁決，幾乎全面支持了委托人的全部核心仲裁請求：合同效力被確認、合同關系徹底解除、欠款本金與利息獲全額支持、騰退返還全部涉案場地、違約占用成本由對方承擔、維權合理費用獲支持。

收到裁決結果之后，被申請人此前的囂張氣焰瞬間瓦解，而在某法院正在審理的2019年協議涉及合同糾紛的案件，被申請人提出愿意和委托人進行調解，調解的內容為愿意支付2019年合同糾紛項下委托人提出的全部訴訟請求。

而更為重要的是，因在提起仲裁和訴訟的同時，我方律師向仲裁庭和法庭均提交了財產保全申請，被申請人的銀行賬戶被凍結。最后委托人通過被凍結的銀行賬戶順利收回全部所欠款項，挽回數百萬元的經濟損失。

至此，本案圓滿解決，標志著我方律師團隊為客戶設計的整體維權策略取得了全面成功。

七、結語

本案的圓滿收官，不僅為客戶挽回了巨額經濟損失，更通過一份論理清晰、支持有力的裁決，有力地維護了契約的嚴肅性與法律的權威。它標志著我方律師從程序到實體、從法律定性到證據組織的全方位專業策略，經受住了復雜對抗的嚴峻考驗，并最終取得了輝煌的戰果。

法律服務的價值，不僅在于贏得一紙勝訴裁決，更在于通過專業的策略與不懈的努力，將紙面上的權利轉化為實實在在的利益保障。本案的成功，正是這一理念的生動實踐。

葉靜，北京市京都律師事務所專職律師，江西財經大學法律碩士，北京市朝陽區青年工作委員會委員，北京市朝陽區律師行業優秀黨員，北京市京都律師事務所黨委組織委員、第三黨支部書記，北京市京都律師事務所優秀律師、優秀黨員，持有證券從業資格、基金從業資格，高級企業合規師。葉靜律師從事法律工作十余年，曾在上市公司下屬公司擔任法務經理職位，深耕公司股權投融資收購并購業務，曾輔導多家企業在新三板掛牌、定向增發、重大資產重組等，現主要從事重大民商事爭議解決業務、企事業單位法律服務等，尤其擅長企事業單位復雜問題處理、婚姻家事和公司股權架構分離結合、刑民交叉業務等，服務的重要客戶包括中國供銷電子商務有限公司、北京798文化創意產業投資股份有限公司、北京首農發展有限公司、河北石油職業技術學院、上高縣住房和城鄉建設局、中國運載火箭技術研究院、北京航天長征飛行器研究所等大型央國企、事業單位等。

于路路，北京市京都律師事務所專職律師，法學碩士，曾任大唐國際某公司法務主管，法考小鎮、獨角獸教育等法考機構理論法講師，北京爍科中科信電子裝備有限公司、國宏中晶集團有限公司等法律顧問成員，在某檢察院公訴科有過一年以上工作經歷。經辦：湛江某公司與中國人民解放軍某管理站合同糾紛再審案（廣東高院），北京某投資管理公司訴北京某技術開發公司侵權責任糾紛案（標的四千余萬元），北京某資產管理公司訴北京某食品廠破產債權確認糾紛案（國資），北京某能源公司買賣合同糾紛系列仲裁案（標的八千余萬元），熊某訴劉某股東資格確認糾紛案（廣西高院）等，在民商事訴訟（合同糾紛、侵權糾紛、婚姻家事等），破產重整與清算，刑事訴訟（故意傷害、性犯罪等）方面積累了豐富經驗。