金融控股集團(tuán)監(jiān)管研究 ② | 金融集團(tuán)監(jiān)管改革的國際經(jīng)驗

編者按

改革開放以來，集團(tuán)公司迅速普及成為我國主流的企業(yè)組織模式，推動了中國經(jīng)濟(jì)的長期快速增長。與此同時，在部分領(lǐng)域如房地產(chǎn)開發(fā)和金融業(yè)，集團(tuán)風(fēng)險也快速積累和上升。當(dāng)前，我國金融體系正處于從分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵階段，金融集團(tuán)化與業(yè)務(wù)多元化已成為常態(tài)，但控制權(quán)失序、風(fēng)險隔離失效等問題也日益凸顯，威脅金融穩(wěn)定。

《清華金融評論》推出系列三篇文章，圍繞金融集團(tuán)監(jiān)管改革這一核心議題，系統(tǒng)闡釋“以金融控股公司為載體、以控制權(quán)監(jiān)管為主線”的制度構(gòu)建邏輯，旨在為完善我國金融控股公司監(jiān)管制度、防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險提供系統(tǒng)的理論支撐與實踐路徑。本篇為第二篇，研究主題為《金融集團(tuán)監(jiān)管改革的國際經(jīng)驗》。

文/中國中信金融控股公司風(fēng)險合規(guī)部總經(jīng)理趙先信

美國的監(jiān)管模式注重依托法人實體隔離實現(xiàn)風(fēng)險隔離，依托機(jī)構(gòu)監(jiān)管實現(xiàn)控制權(quán)監(jiān)管。歐盟混業(yè)程度深，實體隔離和機(jī)構(gòu)監(jiān)管力度弱，更強(qiáng)調(diào)并表管理和風(fēng)險隔離的實質(zhì)功能。兩種模式對中國設(shè)立金融控股公司監(jiān)管金融集團(tuán)風(fēng)險均具有借鑒意義。

區(qū)分金融集團(tuán)種類主要看金融集團(tuán)母公司類型。從歐美實踐看，金融集團(tuán)母公司類型主要包括全能銀行、單一功能金融機(jī)構(gòu)、金融控股公司，以及產(chǎn)業(yè)資本背景的實業(yè)集團(tuán)公司或?qū)崢I(yè)集團(tuán)母公司。金融集團(tuán)母公司經(jīng)由股權(quán)投資關(guān)系行使跨法人控制權(quán)，可能導(dǎo)致風(fēng)險跨法人、跨業(yè)務(wù)傳染、風(fēng)險過度集中，形成集團(tuán)風(fēng)險，出現(xiàn)太大不能倒，削弱公司治理、風(fēng)險管理以及金融監(jiān)管有效性，威脅金融穩(wěn)定。因此，監(jiān)管金融集團(tuán)風(fēng)險關(guān)鍵在于監(jiān)管母公司之于子公司的控制權(quán)，通過匹配權(quán)責(zé)關(guān)系強(qiáng)化風(fēng)險隔離。美國的做法是設(shè)立金融控股公司，要求金融控股公司承擔(dān)合規(guī)責(zé)任，實現(xiàn)風(fēng)險隔離。歐盟要求具有實業(yè)背景的混合集團(tuán)設(shè)立混合金融控股公司。母公司是金融機(jī)構(gòu)的，該母公司承擔(dān)并表管理和風(fēng)險隔離的合規(guī)責(zé)任，無需轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑诳毓晒尽？傮w看，美國的監(jiān)管模式注重依托法人實體隔離實現(xiàn)風(fēng)險隔離，依托機(jī)構(gòu)監(jiān)管實現(xiàn)功能監(jiān)管。歐盟混業(yè)程度深，實體隔離和機(jī)構(gòu)監(jiān)管力度弱，更強(qiáng)調(diào)并表管理和風(fēng)險隔離的實質(zhì)功能。兩種模式對中國設(shè)立金融控股公司監(jiān)管金融集團(tuán)風(fēng)險均具有借鑒意義。

金融集團(tuán)與混合金融集團(tuán)

不同國家和地區(qū)金融體系、發(fā)展路徑以及金融監(jiān)管模式不盡相同，“金融集團(tuán)”（financial conglomerate） 模式多種多樣。參照歐洲的定義（the Tripatite Group, 1995; the Joint Forum, 2012; Gruson,2004），不考慮非股權(quán)紐帶下的橫向集團(tuán)（horizontal group，這類集團(tuán)的相關(guān)企業(yè)實體沒有共同的母公司，企業(yè)實體間主要通過協(xié)議和供應(yīng)鏈關(guān)系開展協(xié)同），絕大多數(shù)金融集團(tuán)的組織架構(gòu)采取垂直的母子公司模式，母公司對附屬公司有直接控制權(quán)或持有多數(shù)股份。集團(tuán)業(yè)務(wù)普遍涉及綜合金融活動，甚至兼營工商業(yè)和金融業(yè)。不同類型金融業(yè)務(wù)分布于集團(tuán)內(nèi)不同實體，包括母公司和附屬機(jī)構(gòu)，由此形成不同的金融混業(yè)模式。

從集團(tuán)母公司的特征入手，特別是參考母公司是否為受監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)范圍，金融集團(tuán)母公司主要包括全能銀行、單一功能金融機(jī)構(gòu)、金融控股公司，以及產(chǎn)業(yè)資本背景的實業(yè)集團(tuán)公司或?qū)崢I(yè)集團(tuán)母公司（Daiwa Institute Research Ltd.,2007 ）。相應(yīng)地，立足母子公司關(guān)系，金融集團(tuán)可以以此區(qū)分為以下四類：

第一類，母公司是全能銀行（universal banking），即母公司自身同時經(jīng)營商業(yè)銀行和投資銀行或證券業(yè)務(wù)。典型的全能銀行多見于歐洲大陸，如德國、法國、瑞士、意大利等。根據(jù)具體從事的金融業(yè)務(wù)種類，全能銀行不一定有附屬公司。但如果同時從事保險承保業(yè)務(wù)，則必須通過附屬子公司或關(guān)聯(lián)公司獨立展業(yè)。按照歐盟規(guī)定，單一公司不能同時從事銀行、證券、保險三類業(yè)務(wù)。擁有保險類附屬機(jī)構(gòu)的全能銀行就相應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)槟缸庸炯軜?gòu)的金融集團(tuán)，其中母公司從事全能銀行業(yè)務(wù)，子公司從事保險等其他金融業(yè)務(wù)。隨著全能銀行越來越多地涉足保險業(yè)，其組織架構(gòu)也越來越多地轉(zhuǎn)變?yōu)槟缸庸尽Ｒ缘乱庵俱y行為例，根據(jù)該行年報，2024年該行共有附屬機(jī)構(gòu)292家，其中 3家機(jī)構(gòu)名稱包含保險字樣（Deutsche Bank, 2024）。

第二類，母公司是單一業(yè)態(tài)金融機(jī)構(gòu)，如銀行、證券或保險機(jī)構(gòu)，子公司和其他附屬機(jī)構(gòu)分別從事金融業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)性質(zhì)可能有別于母公司和兄弟機(jī)構(gòu)。該類集團(tuán)以銀行、保險類母公司居多，英國和歐洲大陸分布較為集中。比如英國哈利法克斯銀行集團(tuán)于2001年收購公平人壽（Equitable Life Assurance Society），蘇格蘭皇家銀行（RBS）于2003 年收購丘吉爾保險（Churchill Insurance Co Ltd）。德國安聯(lián)保險集團(tuán)（Allianz）于2001年收購德雷斯登銀行（Dresdner Bank）,荷蘭ING保險集團(tuán)于1999年收購德國BHF銀行（Dierick, 2004） 。在中國內(nèi)地，金融集團(tuán)主要由商業(yè)銀行衍生而成。截至目前，所有的國有銀行以及大多數(shù)股份制銀行均擁有多家非銀行金融子公司或附屬機(jī)構(gòu)，盡管沒有采用金融集團(tuán)稱謂，均屬于事實上的金融集團(tuán)。保險機(jī)構(gòu)的情況有所不同。很多保險公司名稱中包含保險集團(tuán)字樣，但母公司多屬于保險控股公司，子公司和附屬公司仍以各類保險和再保險機(jī)構(gòu)以及資管公司為主，這與歐盟的情況較為相似（the European Parliament and of the Council,2002）。少部分保險集團(tuán)擁有銀行、信托等非保險機(jī)構(gòu)，屬于事實上的金融集團(tuán)，典型如中國人壽保險（集團(tuán)）公司、中國平安集團(tuán)等。需要指出的是，這類金融集團(tuán)的母公司已脫離具體業(yè)務(wù)，專司總部管理職能，且子公司包含非保險類金融機(jī)構(gòu)， 因此應(yīng)認(rèn)定為下面將要述及的第三類，金融控股公司。

第三類，母公司是金融控股公司（financial holding company），母公司通過股權(quán)關(guān)系持有、控制和管理不同業(yè)態(tài)的金融子公司。與全能銀行或單一金融機(jī)構(gòu)不同，金融控股公司作為母公司或控股公司， 自身作為持股平臺承擔(dān)對子公司的管理職責(zé)，不直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營。子公司作為獨立法人自主經(jīng)營。金融控股公司起源于美國，是金融監(jiān)管與市場競爭共同塑造的產(chǎn)物。早期美國銀行業(yè)為克服跨州經(jīng)營限制，通過設(shè)立獨立銀行子公司開展跨州經(jīng)營，形成所謂銀行控股公司（bank holding company）。1999年美國國會通過了金融服務(wù)現(xiàn)代化法案，取消了1933年《格拉斯-斯蒂格爾法》（又稱《1933年銀行法》）關(guān)于金融分業(yè)的限制，允許金融機(jī)構(gòu)通過金融控股公司（FHC）提供綜合性金融服務(wù)，抗衡歐洲的全能銀行。同時明確了對金融控股公司的監(jiān)管要求，規(guī)定銀行控股公司可以向美聯(lián)儲申請成為金融控股公司，受美聯(lián)儲監(jiān)管。作為監(jiān)管模式，美國的金融控股公司模式對此后的金融綜合經(jīng)營、金融集團(tuán)和監(jiān)管模式具有較大影響，日本、韓國、新加坡、中國臺灣省等國家與地區(qū)大都采用美國金融控股公司模式。如前所述，中國大陸的中國人壽保險（集團(tuán)）公司、中國平安集團(tuán)等也屬于這類模式。

第四類，母公司是產(chǎn)融混合企業(yè)集團(tuán)（mixed conglomerate 或 mixed financial services groups）背景的集團(tuán)實業(yè)公司、集團(tuán)控股公司或混合金融控股公司。根據(jù)聯(lián)合論壇（the Joint Forum）前身三方小組（the Tripartite Group, 1995）的定義，產(chǎn)融混合型金融集團(tuán)兼營工商業(yè)和金融業(yè)，但以工商業(yè)為主。集團(tuán)母公司多為實業(yè)公司或非金融控股公司，子公司中包含至少一家受監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)，但母公司和非金融附屬公司均不受金融監(jiān)管。金融板塊內(nèi)各金融子公司可能系集團(tuán)母公司（集團(tuán)實業(yè)公司、集團(tuán)控股公司）的直屬和直管子公司，與非金融子公司平行（見圖1），也可能作為混合集團(tuán)內(nèi)的金融子集團(tuán)。由集團(tuán)內(nèi)作為夾層的混合金融控股公司（mixed financial holding company）作為共同的直屬和直管母公司（見圖2）。

從歐盟實踐看，為防止產(chǎn)融混合集團(tuán)內(nèi)實業(yè)與金融業(yè)風(fēng)險交叉?zhèn)魅荆鹑诒O(jiān)管部門除了對受監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)實施監(jiān)管外，如果受監(jiān)管金融實體涉及多個、多類金融機(jī)構(gòu)，通常還會要求將混合集團(tuán)里的金融板塊單獨分隔出來，成立金融控股公司，實施并表監(jiān)管。為了與非實業(yè)背景的金融控股公司區(qū)分，該類金融控股公司通常稱之為混合金融控股公司（見圖2）。與前述母公司是金融機(jī)構(gòu)的金融控股公司不同，混合金融控股公司所屬的母公司由于是非金融公司或非金融控股公司，不受金融監(jiān)管。

縱觀以上四種金融集團(tuán)，前三種較為常見，無論金融集團(tuán)中的個體金融機(jī)構(gòu)，還是作為母公司的全能銀行、單一功能金融機(jī)構(gòu)以及金融控股公司，均持牌接受金融監(jiān)管。混業(yè)集團(tuán)背景的綜合金融經(jīng)營情況復(fù)雜，混業(yè)集團(tuán)母公司為非持牌機(jī)構(gòu)，免于金融監(jiān)管。集團(tuán)內(nèi)金融板塊的母公司即混合金融控股公司視不同國家和地區(qū)的監(jiān)管要求，可能作為并表管理機(jī)構(gòu)接受金融監(jiān)管，也可能免于金融監(jiān)管。為隔離產(chǎn)融風(fēng)險，很多國家和地區(qū)從法律和監(jiān)管角度嚴(yán)格限制甚至禁止產(chǎn)融混業(yè)，如美國。或通過設(shè)立混合金融控股公司對產(chǎn)融混合集團(tuán)的金融業(yè)務(wù)實施并表監(jiān)管，如歐盟等。全球范圍內(nèi)產(chǎn)融混合型企業(yè)集團(tuán)并不鮮見，其中以中國大陸最為典型。中國的混合型企業(yè)集團(tuán)數(shù)量可觀，包括大量央、國企以及民營資本。產(chǎn)業(yè)資本旗下金融業(yè)已成為中國金融版圖的重要組成部分。

金融集團(tuán)的權(quán)責(zé)配置和控制權(quán)風(fēng)險

與實業(yè)集團(tuán)一樣，金融機(jī)構(gòu)集團(tuán)化的主要目的是追求協(xié)同效應(yīng)，開展混業(yè)經(jīng)營。多法人模式有助于滿足金融分業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管要求，母公司或控股公司將多種牌照和多個附屬公司組合起來，在集團(tuán)內(nèi)部不同金融機(jī)構(gòu)之間共享獲客、加載產(chǎn)品、促成交易、協(xié)調(diào)營銷，能夠提高集團(tuán)品牌的綜合服務(wù)能力，推動業(yè)務(wù)多元化和營收增長，提高資本回報表現(xiàn)和整體競爭力。混合型金融集團(tuán)由于橫跨金融和工商業(yè)，潛在多元化程度更高，也是企業(yè)集團(tuán)化發(fā)展的重要領(lǐng)域。

但母公司主導(dǎo)的集團(tuán)內(nèi)協(xié)同和混業(yè)經(jīng)營也蘊(yùn)含著控制權(quán)風(fēng)險。一是對母公司行使控制權(quán)的審慎性要求更高。母公司僅對子公司承擔(dān)有限責(zé)任，如過度追求控制權(quán)收益，盲目多元化有可能放大子公司的風(fēng)險偏好；反之，疏于行使控制權(quán)則有可能導(dǎo)致子公司失管失控。這里可以用商業(yè)銀行作為對比。商業(yè)銀行實行總分行制，單一法人。總行對分行經(jīng)營活動實行授權(quán)管理，并代表銀行對經(jīng)營管理承擔(dān)全部責(zé)任。金融集團(tuán)或金融控股集團(tuán)采取母子公司制，子公司以法人身份獨立經(jīng)營。集團(tuán)母公司或金融控股公司類似于管理型事業(yè)部，通過公司治理程序?qū)ψ庸拘惺箍刂茩?quán)，對子公司承擔(dān)有限責(zé)任。顯然，母子公司制對母公司的責(zé)任約束更弱，對審慎行使控制權(quán)、對公司治理要求相對更高。

二是對風(fēng)險隔離要求更高。產(chǎn)融分離、金融分業(yè)、資本充足是現(xiàn)代金融歷經(jīng)危機(jī)之后總結(jié)出的重要原則，是促進(jìn)金融穩(wěn)健的重要基石。其中，強(qiáng)調(diào)產(chǎn)融分離要求堅持正常交易原則（arm’s length），防止實業(yè)風(fēng)險經(jīng)由關(guān)系融資傳染給金融機(jī)構(gòu)，也著眼于限制不正當(dāng)競爭，防止實業(yè)借助關(guān)系融資收購兼并形成壟斷。強(qiáng)調(diào)金融分業(yè)旨在建立不同金融模式之間的防火墻，防控金融混業(yè)面臨的利益沖突和道德風(fēng)險，防止出現(xiàn)太大不能倒。資本充足強(qiáng)調(diào)“將本求利”，要求金融機(jī)構(gòu)必須有足夠的資本實力吸收和緩沖風(fēng)險損失，防止虛假出資和多重杠桿。金融集團(tuán)母公司或金融控股公司經(jīng)由股權(quán)投資關(guān)系行使跨法人控制權(quán)，如果不能壓實風(fēng)險隔離，不僅會引發(fā)隔離失效，還可能導(dǎo)致風(fēng)險集中以及風(fēng)險跨法人、跨業(yè)務(wù)傳染，進(jìn)而削弱公司治理、風(fēng)險管理以及金融監(jiān)管有效性。

三是控制權(quán)本身存在先天缺陷。典型表現(xiàn)是控股股東資質(zhì)不滿足適當(dāng)性要求。比如隱身股東通過隱蔽控制，不當(dāng)干預(yù)甚至惡意操控金融機(jī)構(gòu)，侵害金融機(jī)構(gòu)利益，掏空金融機(jī)構(gòu)。集團(tuán)母公司或?qū)嵖厝颂颖芑驔]有能力履行出資人義務(wù)和責(zé)任等，如虛假出資、循環(huán)出資導(dǎo)致資本不實、不足、缺乏資本補(bǔ)充能力等。母公司、控股股東、實控人沒有能力建立健全公司治理體系，導(dǎo)致不規(guī)范控制等。凡此種種，都有可能導(dǎo)致母公司對子公司、子公司中小股東、存款人和投資者等形成侵權(quán)，最終演變?yōu)榻鹑陲L(fēng)險和損失。

金融集團(tuán)風(fēng)險通常表現(xiàn)為公司治理失效，以及由此導(dǎo)致的風(fēng)險管理失效。自上而下的控制權(quán)失當(dāng)必然導(dǎo)致子公司治理程序和風(fēng)險管理的失當(dāng)、失序和失效，帶來管理災(zāi)難，沒有例外。風(fēng)險管理失敗是機(jī)構(gòu)失敗的前奏，嚴(yán)重時會形成整體性的集團(tuán)風(fēng)險事件。對于規(guī)模大、結(jié)構(gòu)復(fù)雜、市場關(guān)聯(lián)度高的金融集團(tuán)而言，如果自身缺乏足夠資金用于處置，一旦付諸清盤極易形成巨額損失，引發(fā)市場連鎖反應(yīng)，導(dǎo)致大量債務(wù)違約，沖擊金融和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定。投鼠忌器，政府只能緊急提供外部救助，陷入太大不能倒困境。集團(tuán)風(fēng)險事件伴隨著監(jiān)管失敗。自上而下的控制行為對子公司的監(jiān)管合規(guī)和風(fēng)險治理有重大甚至決定性影響，如果不從源頭將母公司對子公司的控制權(quán)納入監(jiān)管，僅僅立足于單一子公司實施背靠背的金融監(jiān)管，將難以保證單一機(jī)構(gòu)監(jiān)管的有效性。

國際金融集團(tuán)監(jiān)管改革概要

金融集團(tuán)風(fēng)險具有內(nèi)生性和外溢性，是金融監(jiān)管的重點和難點。 由于各國金融模式和監(jiān)管體制存在差異，金融集團(tuán)復(fù)雜多樣，且橫跨多個金融行業(yè)和監(jiān)管主體，國際金融集團(tuán)監(jiān)管改革路徑依賴度高，不同地區(qū)改革進(jìn)程不一。

美國和歐洲受金融危機(jī)和混業(yè)經(jīng)營趨勢推動，金融集團(tuán)監(jiān)管改革進(jìn)展顯著，形成了比較一致的監(jiān)管框架。總的特點是，圍繞防范機(jī)構(gòu)集團(tuán)化和經(jīng)營綜合化伴生的集團(tuán)風(fēng)險，從監(jiān)管母公司對子公司的控制權(quán)和控制行為入手，強(qiáng)化母公司在風(fēng)險隔離上的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；一是設(shè)立金融控股公司作為控制權(quán)監(jiān)管的合規(guī)責(zé)任主體，做實機(jī)構(gòu)監(jiān)管；二是明確并表管理等審慎監(jiān)管要求，強(qiáng)化風(fēng)險隔離；三是針對太大不能倒，要求集團(tuán)制訂風(fēng)險機(jī)構(gòu)處置預(yù)案，明確母公司的義務(wù)和責(zé)任。

由于歷史上限制商業(yè)銀行跨州經(jīng)營以及長期實施金融分業(yè)，美國逐漸形成了以母—子公司為主要框架的金融控股集團(tuán)經(jīng)營模式，風(fēng)險隔離機(jī)制顯著優(yōu)于歐洲的金融集團(tuán)。美國的監(jiān)管模式錨定母公司之于子公司的控制權(quán)，有扎實的機(jī)構(gòu)監(jiān)管作基礎(chǔ)，監(jiān)管約束性更強(qiáng)。美聯(lián)儲對符合條件的金融控股公司實行強(qiáng)制準(zhǔn)入。如果機(jī)構(gòu)實際控制多家金融子公司，必須向美聯(lián)儲申請設(shè)立金融控股公司。為此，美聯(lián)儲明確了實質(zhì)控制或?qū)嶋H控制的識別標(biāo)準(zhǔn)，輔助監(jiān)管判斷。針對外國金融機(jī)構(gòu)在美的重要機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)，要求合并設(shè)立中間金融控股公司（intermediate holding company），負(fù)責(zé)在美機(jī)構(gòu)的并表管理。為促進(jìn)控制鏈條和業(yè)務(wù)活動清晰透明，便于向上穿透和并表監(jiān)管，美聯(lián)儲要求位于母國的最終母公司以下的各級控股公司均需轉(zhuǎn)換成符合監(jiān)管規(guī)定的金融控股公司。美聯(lián)儲擔(dān)任傘形監(jiān)管者角色，除直接監(jiān)管金融控股公司，還負(fù)責(zé)對金融控股集團(tuán)內(nèi)其他受監(jiān)管機(jī)構(gòu)實施備份監(jiān)管。

美國的金融控股公司衍生于銀行控股公司。為規(guī)避聯(lián)邦與州法律對跨州經(jīng)營的限制，以及《1933年銀行法》對金融混業(yè)經(jīng)營的約束，美國機(jī)構(gòu)大多通過設(shè)立銀行控股公司實施跨州收購，開展跨州經(jīng)營，并嘗試用控股公司下轄的非銀行子公司從事非銀行金融業(yè)務(wù)。20世紀(jì)70年代以來，由于金融全球化和放松監(jiān)管的推動，金融混業(yè)快速發(fā)展。為保持國際競爭力，1999年美國通過了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》， 廢除了此前法律限制金融混業(yè)的有關(guān)條款，正式明確了金融控股公司的法律地位。法案規(guī)定，金融控股公司只能由符合要求的銀行控股公司轉(zhuǎn)化而來，由美聯(lián)儲繼續(xù)實施監(jiān)管。控股公司如果不控股銀行，僅控股證券公司、保險公司，僅可稱之為證券控股公司或保險控股公司，不納入金融控股公司監(jiān)管框架，危機(jī)時亦不能獲得美聯(lián)儲救助。后兩者如計劃控股銀行或轉(zhuǎn)化為銀行控股公司，必須到美聯(lián)儲申請注冊。

2008年國際金融危機(jī)引發(fā)了對《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》的重新評價，也促使美國加強(qiáng)了對大型復(fù)雜金融機(jī)構(gòu)的綜合監(jiān)管。針對危機(jī)中暴露出的風(fēng)險跨機(jī)構(gòu)傳染和太大不能倒問題，2010年美國通過了《多德-弗蘭克華爾街改革和金融消費者保護(hù)法案》。法案在強(qiáng)化美聯(lián)儲對金融控股公司監(jiān)管權(quán)限的同時，重點強(qiáng)化了對集團(tuán)母公司的審慎監(jiān)管要求，母公司須更多承擔(dān)子公司的風(fēng)險責(zé)任，如資本要求和壓力測試等，并按期提交生前遺囑（living wills），制訂問題機(jī)構(gòu)處置預(yù)案，防止大到不能倒，避免風(fēng)險外溢。

歐盟金融集團(tuán)面臨數(shù)量多，混業(yè)程度高，成員國和監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)復(fù)雜，金融集團(tuán)風(fēng)險突出，對監(jiān)管改革有迫切要求。早在1993年，在英國、德國等主導(dǎo)下，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）、國際證監(jiān)會組織（IOSCO）、國際保險監(jiān)管官協(xié)會（IAIS）共同成立三方小組（Tripartite Group of Bank, Securities, and Insurance Regulators），為金融集團(tuán)監(jiān)管提供原則指引。1995年7月，三方小組發(fā)布報告《金融集團(tuán)監(jiān)管》，明確了金融集團(tuán)定義和監(jiān)管框架。1999年聯(lián)合論壇發(fā)布《金融集團(tuán)監(jiān)管原則》，針對資本重復(fù)計算、流動性風(fēng)險和公司治理失敗風(fēng)險等，提出了7大類25條監(jiān)管原則。2012年，聯(lián)合論壇大幅度修訂了《金融集團(tuán)監(jiān)管原則》，新版本重點更新了并表監(jiān)管、防止風(fēng)險傳染、建立失敗機(jī)構(gòu)的恢復(fù)與處置機(jī)制、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作等關(guān)鍵內(nèi)容。歐盟監(jiān)管金融集團(tuán)的主要挑戰(zhàn)在于，明確牽頭并表管理和實施自救的責(zé)任實體。對于金融集團(tuán)，母公司多為受監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)，歐盟明確其承擔(dān)控股母公司的監(jiān)管合規(guī)責(zé)任，無需轉(zhuǎn)型成為金融控股公司。對于兼營工商業(yè)的混合集團(tuán)，歐盟將其中金融板塊的控股母公司即混合金融控股公司確定為受監(jiān)管合規(guī)責(zé)任實體，由其負(fù)責(zé)整個金融集團(tuán)的并表管理。如果混合集團(tuán)符合監(jiān)管準(zhǔn)入門檻，但沒有設(shè)立混合金融控股公司，則必須新設(shè)，否則將由混合集團(tuán)母公司承擔(dān)受監(jiān)管責(zé)任。根據(jù)歐盟 2002年《金融集團(tuán)監(jiān)管指令》規(guī)定的監(jiān)管門檻，只有當(dāng)金融板塊資產(chǎn)負(fù)債表總額占整個集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表總額的比例小于40%，以及符合監(jiān)管豁免的其他情形，如母公司完全出于財務(wù)目的持有金融子公司股份、不對附屬公司的管理和決策施加影響、不對子公司清盤處置承擔(dān)義務(wù)等，母公司才可以獲批免于申設(shè)（混合）金融控股公司。

由于不具備美國那樣的機(jī)構(gòu)監(jiān)管基礎(chǔ)，并且成員國監(jiān)管協(xié)調(diào)復(fù)雜,為加強(qiáng)金融集團(tuán)監(jiān)管的功能效果，歐盟更加強(qiáng)調(diào)集團(tuán)內(nèi)所有金融機(jī)構(gòu)，包括金融母公司和金融子公司的并表管理責(zé)任。歐盟將其有關(guān)金融集團(tuán)的監(jiān)管規(guī)定稱為補(bǔ)充性監(jiān)管（supplementary regulation），旨在突出和強(qiáng)調(diào)業(yè)已接受微觀審慎監(jiān)管的金融子公司在并表管理上的共同責(zé)任，形成母子公司全覆蓋的集團(tuán)監(jiān)管框架。為此，歐盟分別于2019年、2024年兩次修訂資本要求指令（CRD V 及 CRD VI）和資本要求條例（CRR2 及 CRR3）等審慎監(jiān)管制度，以便適用于包括金融控股公司在內(nèi)的金融集團(tuán)內(nèi)所有受監(jiān)管實體，防止資本重復(fù)計算等提供具體指引。

但總體看，由于歐洲金融集團(tuán)母公司的主流形式是全能銀行，難以做到以法人為基礎(chǔ)的風(fēng)險隔離，設(shè)立金融控股公司面臨巨大的轉(zhuǎn)軌成本，大大制約了歐盟金融集團(tuán)監(jiān)管改革成效。作為補(bǔ)充，參考美國沃爾克規(guī)則（Volcker Rule）對高風(fēng)險自營交易的限制，英格蘭銀行于2013年發(fā)布《2013年銀行業(yè)改革法案》，明確實施“圍欄原則”（Ring Fence，又稱維克斯規(guī)則，Vickers Rule）,將大型銀行的零售信貸業(yè)務(wù)和支付服務(wù)等置于圍欄內(nèi)，適用更高的資本監(jiān)管要求，與圍欄外的高風(fēng)險業(yè)務(wù)相隔離。2017年1月，歐盟通過《銀行結(jié)構(gòu)性改革條例》，要求大型銀行將自營交易和高風(fēng)險交易剝離至獨立法人實體，對零售銀行實施“軟圍欄”（又稱利卡寧規(guī)則，Liikanen Rule）。

結(jié)論與啟示

金融集團(tuán)母公司經(jīng)由股權(quán)投資行使跨法人控制權(quán)，是導(dǎo)致風(fēng)險跨法人、跨業(yè)務(wù)傳染的潛在根源。建立健全風(fēng)險隔離機(jī)制是防范金融集團(tuán)風(fēng)險的關(guān)鍵，也是發(fā)展綜合金融的前提和基礎(chǔ)。從國際經(jīng)驗看，建立健全風(fēng)險隔離機(jī)制，關(guān)鍵在于設(shè)立金融控股公司，通過監(jiān)管金融控股公司實現(xiàn)控制權(quán)監(jiān)管和綜合并表監(jiān)管。通過向控制權(quán)匹配義務(wù)和責(zé)任，促進(jìn)母公司做好集團(tuán)風(fēng)險隔離，審慎實施多元化戰(zhàn)略，履行出資人責(zé)任，做好險處置安排，提高控制權(quán)的審慎性。

美歐以金融控股公司為機(jī)構(gòu)依托的金融集團(tuán)監(jiān)管模式為全球金融集團(tuán)監(jiān)管提供了參照。同美歐一樣，亞太地區(qū)的金融集團(tuán)監(jiān)管也大都采取金融控股公司模式。借鑒美國的做法，日本于1997年頒布《金融控股公司解禁整備法》和《銀行控股公司創(chuàng)設(shè)特例法》，允許設(shè)立金融控股公司。韓國于2000年頒布《金融控股公司法》，正式確立以金融控股公司方式實現(xiàn)金融業(yè)綜合經(jīng)營。中國臺灣于2001年出臺《金融控股公司法》，對金融控股公司的定義、設(shè)立資格、主管機(jī)關(guān)、權(quán)利義務(wù)、監(jiān)管制度等做出明確規(guī)定。新加坡《金融控股公司法》頒布于2013年，同年11月18日生效。綜合全球其他區(qū)域的情況可以發(fā)現(xiàn)，設(shè)立金融控股公司已經(jīng)成為全球監(jiān)管金融集團(tuán)母公司控制權(quán)的普遍做法。類似的實踐經(jīng)驗，對我國做好金融控股公司監(jiān)管改革同樣具有借鑒意義。

來源 | 《清華金融評論》2026年1月刊總第146期

編輯 | 周茗一

審核丨秦婷

責(zé)編 | 蘭銀帆

Review of Past Articles -

01

02