嘉晨智能闖北交所：深度綁定股東杭叉集團，核心芯片靠進口

出品 | 子彈財經

作者 | 希波

編輯 | 王亞靜

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

近日，河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下簡稱“嘉晨智能”）北交所IPO成功過會。

嘉晨智能專門為電動叉車、倉儲車等工業車輛提供電控系統，在“油改電”成為工業車輛領域發展大趨勢的當下，嘉晨智能站上行業風口，客戶名單里不乏杭叉集團、比亞迪、諾力股份等行業頭部企業。

不過，嘉晨智能的業績，與兩位主要“合作伙伴”深度關聯：一個是持股22.22%的第二大股東杭叉集團，另一個是遠在意大利的核心供應商颯派集團。

未來，嘉晨智能能否擺脫對主要客戶和供應商的雙重依賴，成功邁向資本市場，還有待進一步觀察。

1、銀行職員下海創業，姚欣曾涉股權糾紛

2009年，姚欣創辦嘉晨智能的前身嘉晨有限。據悉，姚欣早年曾在鄭州市電動車輛研究所擔任工程師、在中國銀行鄭州市支行擔任職員，為創業打下基礎。

近年來，電動工業車輛特別是電動倉儲車的數量快速增長，“油改電”成為發展趨勢，為電氣控制系統行業提供了廣闊的市場空間。

而嘉晨智能正是一家深耕工業自動化控制行業的供應商，主營業務為電氣控制系統產品及整體解決方案的研發、生產和銷售。

目前，嘉晨智能的主要產品包括電機驅動控制系統、整機控制系統和車聯網產品及應用等，下游主要應用場景為工業車輛，客戶包括杭叉集團、比亞迪、諾力股份等。

（圖 / 嘉晨智能招股書）

簡而言之，嘉晨智能專門為電動叉車、倉儲車等工業車輛提供電控系統，讓車輛能跑、能被控制，還能聯網管理。

2022年至2025年上半年（以下簡稱“報告期”），嘉晨智能的營業收入分別為3.36億元、3.76億元、3.82億元和1.91億元；歸母凈利潤分別為5662.30萬元、4927.48萬元、5737.47萬元和3082.72萬元，在2023年已經出現“增收不增利”的現象。

（圖 / 嘉晨智能招股書）

在股權層面，姚欣仍然掌控著嘉晨智能。截至招股書簽署之日，姚欣直接和間接合計持有公司68.54%股份、控制公司70.10%的表決權，為嘉晨智能的控股股東、實際控制人。

值得一提的是，姚欣曾通過他人代持股份的方式持股嘉晨智能。據悉，姚欣先后委托李冰音、吳中強持有嘉晨智能股權，以及委托徐磊、郭玉蓮持有嘉晨智能子公司鄭州良木股份，直到2017年股權代持才徹底解除。

在公司發展過程中還曾出現股權糾紛，姚欣為此付出了不少“代價”。

招股書顯示，2015年5月，姚欣與GEV簽訂獨家購股選擇權協議，約定GEV有權以36萬元價格，購買姚欣所持嘉晨智能3%股權。

據悉，GEV是通用電氣（GE）旗下的企業風險投資平臺，嘉晨智能的董事、副總經理李飛就曾在通用電氣（中國）研究開發中心有限公司任研究員。

2020年5月，GEV指定GETD行權，雙方就此產生爭議。直至2022年，嘉晨智能向GETD支付200萬美元和解金后，GETD同意撤銷行權，雙方才最終達成和解。其中，和解金、稅款及手續費約人民幣1266.27萬元全部由姚欣個人承擔。

在股權糾紛解決、聚焦主業發展后，嘉晨智能開始向資本市場發起沖擊。

2、關聯交易存疑，杭叉集團貢獻約四成收入

嘉晨智能的業績離不開第二大股東——杭叉集團股份有限公司（以下簡稱“杭叉集團”）的支持。

杭叉集團是工業車輛與智能物流解決方案提供商，核心業務覆蓋全系列叉車、倉儲車、牽引車、高空作業車輛等工業車輛及關鍵零部件的研發、生產與銷售。2016年12月，杭叉集團在上交所主板上市。

2018年初，杭叉集團以18元/注冊資本的價格入股嘉晨智能。截至招股書簽署之日，杭叉集團持有嘉晨智能22.22%的股份，是公司的第二大股東。

在嘉晨智能，杭叉集團不僅僅是投資者，雙方還存在密切的業務合作。

報告期內，杭叉集團是嘉晨智能的第一大客戶，貢獻的銷售收入分別為1.78億元、1.68億元、1.61億元和6912.20萬元，占營業收入的比例分別為52.95%、44.69%、42.16%和36.12%，公司四成左右收入都來自杭叉集團。

（圖 / 嘉晨智能招股書）

據悉，嘉晨智能主要向杭叉集團銷售電機驅動控制系統、整機控制系統等零部件。嘉晨智能曾在問詢函回復中表示，2003年開始，嘉晨有限的前身嘉晨儀器就開始為杭叉集團批量供貨。

嘉晨智能主要通過競爭性談判方式獲取杭叉集團的業務。

在招股書中，公司未披露對杭叉集團及其他非關聯客戶的具體銷售毛利率，但問詢函回復顯示，嘉晨智能向杭叉集團銷售的Ⅰ類工業車輛及相似配置電機驅動控制系統，其毛利率均高于向安徽合力、龍工、比亞迪等其他非關聯客戶銷售同類產品的毛利率。

鑒于嘉晨智能與杭叉集團之間存在股權關聯，而公司向杭叉集團銷售部分產品的毛利率又顯著高于向其他非關聯客戶銷售的同類產品，這一“高價”銷售的合理性仍有待嘉晨智能進一步解釋說明。

對此，監管層也向嘉晨智能提出問詢，要求公司說明是否具備獨立面對市場獲取業務的能力，以及是否存在失去主要客戶導致業績下滑的風險。

嘉晨智能在問詢函回復中表示，公司對比亞迪銷售毛利率一直較低，主要系比亞迪對供應商的議價能力較強。由于比亞迪、龍工等客戶為近年來重點開拓客戶，公司采取適當降價的方式爭取業務機會。

在高度依賴股東杭叉集團的背景下，嘉晨智能亟需積極拓展獨立第三方客戶、提升獨立經營能力，以回應市場與監管質疑。然而，從目前情況看，公司客戶集中度依然較高。

報告期內，公司向前五大客戶的銷售金額占營業收入的比例分別為87.05%、87.71%、82.02%和80.31%，客戶集中度遠高于多家同行業上市公司。

（圖 / 嘉晨智能問詢函回復）

因此，嘉晨智能接下來能否真正擺脫對大客戶的依賴、持續提升獨立經營與市場拓展能力，將是后續檢驗其成長性的關鍵。

3、核心零部件依賴進口，與供應商存采購補償條款

「子彈財經」注意到，杭叉集團2018年入股后，嘉晨智能對其銷售毛利率有所提升，主要原因便是公司將電機控制器采購品牌從CURTIS，更換為颯派集團旗下的INMOTION和ZAPI品牌。

（圖 / 嘉晨智能問詢函回復）

報告期內，嘉晨智能向颯派集團的采購金額分別為9254.33萬元、1.60億元、1.33億元和5909.80萬元，占當期采購總額的比例分別為45.94%、69.96%、53.10%和49.66%，颯派集團一直是公司的第一大供應商。

（圖 / 嘉晨智能招股書）

公開資料顯示，颯派集團是全球領先的工業車輛與電動車輛電控系統巨頭，總部位于意大利。報告期內，公司主要向其采購電機控制器等產品。

嘉晨智能在問詢函回復中表示，將核心零部件從CURTIS切換為颯派集團產品，一方面可獲得更優惠的價格與穩定供應，提升盈利能力與經營規模；另一方面也能幫助颯派集團共享客戶資源，提升其在國內工業車輛整機市場的品牌影響力與市場份額。

然而，嘉晨智能與颯派集團的合作卻有限制。

招股書顯示，嘉晨智能與颯派集團簽訂了年度采購協議，協議約定若公司無法實現雙方協商的對颯派集團相關產品的采購金額，公司需要向其支付采購目標與實際完成采購額差額的10%作為補償。

嘉晨智能對颯派集團的采購占比長期處于高位，疊加雙方簽訂的采購“對賭”協議，進一步加深了供應鏈綁定程度。這使得公司在核心零部件供應上高度依賴單一供應商，獨立經營能力或許存在一定隱憂。

為此，嘉晨智能也在通過提升自制率、儲備替代供應商等方式降低對颯派集團的依賴。同時，公司也在自主研發電機控制器，并且已完成Semikron、PG等品牌電機控制器測試。

不過，嘉晨智能自有品牌電機控制器的核心零部件，仍沒有擺脫對境外供應商的依賴。

嘉晨智能自制電機控制器所需的MOSFET、MCU等芯片主要為英飛凌、意法半導體等國外品牌，主要通過該品牌的境內代理商采購上述產品。整體來看，嘉晨智能的核心供應鏈仍未實現真正自主可控。

面對上游與颯派集團的采購“對賭”、下游對杭叉集團的高度依賴，公司在原材料成本、供應鏈穩定性、訂單交付等方面都存在潛在風險，未來能否真正具備獨立經營能力、實現長期穩健發展，還有待市場進一步檢驗。

*文中題圖來自：界面新聞圖庫。