高特電子股權合規疑云：董事牽線融資顧問費存涉稅爭議，員工持股平臺曾違規引入非員工|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

高校教師隱秘入股、其兄牽線融資獲顧問費且獲得員工持股平臺股權，杭州高特電子設備股份有限公司（下稱“高特電子”）正帶著合規疑點沖擊上市。

深交所官網顯示，今年2月4日高特電子已獲證監會批文，距正式登陸創業板又近一步。

不過，在高特電子的股權演變史中，申屠為農與申屠為民兩兄弟的股權代持事項值得關注。招股書顯示，在申屠為農入股高特電子僅4個月后，2016年4月，申屠為民引薦外部投資者以相對較高的溢價入股高特電子，并因此獲得“顧問費”，且于同年11月成為高特電子的董事，其顧問費的來源及支付方式合規性待查。

1月28日、2月24日，就財務顧問費支付合規性、信披準確性等問題，時代商業研究院向高特電子發送郵件并致電詢問。但截至發稿未獲對方回復。

高校教師隱秘入股后，其兄以高溢價為高特電子引薦外部投資者

早在2015年12月，申屠為農就以股權代持的方式入股高特電子。

招股書顯示，2015年12月，申屠為農看好高特電子所處行業的發展前景，與實控人徐劍虹簽署《股權代持協議書》，約定以100.00萬元的對價，購買徐劍虹通過控股股東貴源控股（麗水）有限公司（下稱“貴源控股”）持有的杭州高特電子設備有限公司（高特電子前身，下稱“高特有限”）24.24萬元出資額。而由于申屠為農時任杭州科技職業技術學院的教師，對外持股需要辦理登記手續，因此雙方協商由徐劍虹通過貴源控股進行股權代持。

時代商業研究院由此測算，申屠為農入股的價格為4.125元/注冊成本。

一直到2022年11月，貴源控股與申屠為農簽署《股份轉讓協議》，約定貴源控股將其持有的高特電子24.24萬股股份轉讓予申屠為農，本次股份轉讓系實施徐劍虹與申屠為農之間的股份代持還原。

從時間節點上看，申屠為農股權代持還原的時間是在其退休之后。招股書顯示，根據杭州科技職業技術學院人事處出具的《證明函》，證明申屠為農原系該校教師，一直未擔任行政職務，已于2021年3月退休；確認申屠為農不屬于公務員或參照公務員管理的事業單位人員，不屬于學校黨政（黨員）領導干部，不屬于學校領導班子成員，不屬于處級（中層）領導干部。申屠為農對高特電子的投資未違反該校相關規章制度。

不過，令人深思的是，作為高校教師，申屠為農從事哪些專業領域科研教學，又是通過何種方式開始接觸并了解高特電子的發展前景？其通過股權代持的方式入股高特電子，且得到高特電子實控人的配合，兩人有著怎樣的關系背景？

需注意的是，在申屠為農入股僅4個月后，其兄申屠為民又為高特電子引薦外部投資者。

招股書和第一輪問詢回復文件顯示，2016年4月，高特電子引入7名外部投資者，以投前2.5億元的估值融資，合計融資3800萬元，增加注冊資本334.40萬元。由此測算，這7名外部投資者的入股價格為11.36元/注冊資本，跟4個月前申屠為農入股時的估值相比溢價了175%。

董事牽線融資的雙重利益變現，顧問費支付現合規疑云

值得關注的是，申屠為民自身便是這7名外部投資者之一，通過撮合此次交易，申屠為民收獲頗豐。

第一輪問詢回復文件顯示，2016年4月，沈幼生、尹美娟、陳煥、陳杏員（為陳海榮代持）、陳榮（為申屠為民代持）、申屠為民、謝秀英7名自然人向高特電子增資。

而招股書顯示，新股東陳榮認繳17.60萬元出資額，認繳金額為200.00萬元，入股資金來源于申屠為民。陳榮與申屠為民為朋友關系，申屠為民的入股資金來源于向本輪外部投資者推薦投資機會收取的顧問費，由自然人陳榮代持股份。

令人不解的是，除申屠為民外，其他外部投資者對申屠為農此前入股價格是否知情？如果明知申屠為農以相對較低的價格入股，為何外部投資者仍愿意以高達175%的溢價入股并向申屠為民支付顧問費？

需注意的是，申屠為民通過這筆交易獲得的回報遠不止于此。

第一輪問詢回復文件顯示，在2016年4月的融資中，由于申屠為民為高特有限本次融資提供財務顧問服務，其與徐劍虹約定按照融資規模的一定比例收取財務顧問費用。在本次融資實施完成后，為了兌現申屠為民為高特有限提供財務顧問服務的費用，徐劍虹向申屠為民轉讓其間接持有的高特有限的股權，轉讓數量按照財務顧問費用參照本次融資的估值折算成高特有限股權。

因財務顧問費用由徐劍虹支付，因此協商以徐劍虹將其持有的杭州吾爾是投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“吾爾是投資”）的合伙份額無償轉讓的方式實施。吾爾是投資為高特電子的員工持股平臺，而申屠為民并非高特電子的員工，因此由鐘琴兒以股權激勵的方式投資代為持股。

也就是說，為了規避非公司員工進入員工持股平臺的違規風險，申屠為民讓鐘琴兒為其代持股權。矛盾的是，第一輪問詢回復文件顯示，鐘琴兒自徐劍虹受讓吾爾是投資合伙份額進而入股時并不屬于高特電子員工，入股合規性存疑。

而2022年4月，徐劍虹又以500萬元的對價回購鐘琴兒為申屠為民代持的股權。可見，如果招股書和第一輪問詢回復文件披露的信息屬實，申屠為民通過引薦外部投資者，分別從外部投資者和徐劍虹手里收取了2筆顧問費，背后是否存在規避監管與稅務核算的可能？

結合中華人民共和國個人所得稅法（2011修正）（有效期為2011年9月1日至2018年12月31日）規定，以及同期實行的國務院關于修改《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》的決定（中華人民共和國國務院令第600號）規定來看，個人從事咨詢服務取得的所得屬于勞務報酬，且依照稅法規定計算應納稅額超過5萬元的部分，實際稅率為40%。

此外，根據《中華人民共和國個人所得稅法》（2018年修正）（2019年1月1日正式實行）規定，財產轉讓所得適用的稅率為20%。那么，對于上述2筆顧問費，申屠為民是否出具相關的完稅證明材料？上述問題有待核查。

此外，從履歷上看，在引薦外部投資后不到半年，2016年11月，申屠為民便成為高特電子的董事。申屠為民引入外部投資者不僅獲得高額“顧問費”，并且還成為高特電子董事，背后是否存在利益輸送情況？

在第一輪問詢函中，深交所就這一問題展開問詢。對此，高特電子表示，2016年4月7名自然人投資者入股公司后，合計持有公司13.19%的股權，申屠為民擔任公司董事，系作為本輪增資的自然人投資者代表，并合規履行了公司董事選聘程序，不存在利益輸送的情況。

（全文2525字）

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