獨立董事，到底獨立于誰？從*ST東晶獨董被立案聊起

獨立董事又上新聞了。

1月14日，*ST東晶公告：公司獨立董事傅寶善因涉嫌內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

公司火速切割——“本次立案是對傅寶善的個人調(diào)查，與公司無關(guān)”。確實，人家沒查*ST東晶，查的是傅寶善本人。而且2025年12月31日，傅寶善辭職，2026年1月14日，被立案。時間點為何如此巧合？不知道，也別問。他內(nèi)幕交易了哪只股票？公告沒寫，別瞎猜。*ST東晶的態(tài)度很明確：這人已經(jīng)辭職，他的事與公司無關(guān)。

聊這件事，不是為了追著傅寶善涉嫌內(nèi)幕交易不放。

而是因為他撕開了一道口子——連上市公司的“監(jiān)督者”都在監(jiān)守自盜，我們憑什么相信獨立董事能“獨立”？

獨立董事，到底應(yīng)該獨立于誰？

翻翻定義：獨立董事，是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

翻譯成人話：獨立于大股東、獨立于管理層、獨立于任何可能給好處的人或組織。

理論上無懈可擊。

但有個關(guān)鍵矛盾點在于：誰來提名這個“獨立”的董事？

現(xiàn)實往往是大股東/實控人認識，然后提名，董事會也沒啥意見，直接通過，最后股東會上大股東/實控人投絕對多數(shù)贊成票，再加上中小股東也不認識這個獨董，影響不大一般也不會投反對票，最后通過。

所以說，你讓大股東/實控人選一個以后可能跟自己對著干的人？

這不叫獨立董事，這叫請人來監(jiān)督自己有沒有好好工作，純給自己添堵。

獨立董事的“不獨立”時刻

1. 提名時刻：人情世故，不是公開招聘

獨立董事這個崗位，你在招聘網(wǎng)站上見過嗎？

反正我沒見過。

獨立董事怎么來的？董事長認識某位教授、董秘認識某位退休局長、實控人和某位律師喝過茶——“老張，來我們公司掛個獨董吧，一年十來萬，不用坐班。”

低頭不見抬頭見，三分薄面總要給。

你讓這位“老張”上任第一件事，就是對大股東的關(guān)聯(lián)交易投反對票？

他不是為民請命的海瑞，他只是一個來做兼職的。

2. 履職時刻：一年5次會，5次都是線上參與

獨立董事一年拿多少錢？

A股中位數(shù)：10萬元左右。

這點錢，夠不夠一個人全年“獨立”地盯著公司？

不夠。所以獨董通常不止在一家公司掛職。

有的一年掛三五家，有的一年掛七八家。年入百萬不是夢，只是這個夢，是用“分身術(shù)”換來的。

年報里有個很容易被忽略的表格，叫“董事出席董事會及股東會的情況”。

你隨便翻幾家，大概率會看到這些內(nèi)容：

“以通訊方式參加董事會次數(shù)”“5”以及“本報告期應(yīng)參加董事會次數(shù)”“5”

意思很簡單：一年開了5次董事會，5次都是“騰訊會議參會”。手機往桌上一架，靜音一開，人可能在出差、在忙、甚至躺在三亞的沙灘上。

雖然說線上參會而不是到公司現(xiàn)場參會也算親自參加董事會會議。

但我想問：一個連公司門朝哪開都不知道的人，怎么為公司的戰(zhàn)略決策提供“獨立專業(yè)意見”？

3. 薪酬時刻：拿誰的錢，替誰說話

這是最樸素、也最無解的邏輯。

獨立董事當(dāng)然想為中小股東發(fā)聲。但獨立董事的工資是中小散戶湊錢眾籌以后打到銀行卡上的嗎？并不是！獨立董事的工資是上市公司發(fā)的。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。

你讓一個每年從公司拿10萬塊的人，為了幾萬個素未謀面的散戶，跟給自己發(fā)錢的大股東拍桌子？

這不是道德問題，這是人性問題。

4.辭職時刻：康美藥業(yè)之后，發(fā)生了什么？

2021年，康美藥業(yè)財務(wù)造假案宣判：

5名獨立董事承擔(dān)10%（折合2.46億元）和5%（折合1.23億元）范圍內(nèi)的連帶賠償責(zé)任——而他們在康美藥業(yè)每年的薪酬，僅10萬元左右。

判決一出，A股迎來獨董“離職潮”。媒體用詞文雅，叫“調(diào)整”；實話就是“抱頭鼠竄地逃跑”。

他們跑，不是因為不負責(zé)。而是因為他們在康美藥業(yè)案之后，突然發(fā)現(xiàn)，這個崗位的責(zé)任與回報，已嚴(yán)重錯位。

難道就沒有“真獨立”的獨董嗎？

有，但很少。

當(dāng)年的ST北文，獨董褚建國。2021年，他對公司半年報投了反對票。

理由寫得很細：“2020年年報我就反對，東方山水項目的文件沒提供，我無法判斷其對公司2021年半年度報告的影響。”

不過反對沒啥用，畢竟6位董事同意，1位董事反對，0位董事棄權(quán)，所以議案還是通過了。

真視通，新老股東內(nèi)斗。獨董呂天文對財務(wù)管理制度、貨幣資金管理制度、印章管理制度等三項議案投了棄權(quán)票。

此事過后的3個月，呂天文就辭職了。

愛迪爾，2021年，72歲的獨董王斌康在董事會上投出反對票，甚至與時任董秘、董事長展開交鋒。

也許這些獨董都是海瑞。

但問題在于，海瑞只有一個，而上市公司有五千多家。

寫這篇文章，不僅僅只是為了抨擊那些監(jiān)守自盜的獨立董事。

更重要的是，不能把獨立董事，當(dāng)成“獨立”的擔(dān)保。

他們中的絕大多數(shù)，不是不專業(yè)，不是不善良。他們只是被放在了一個很難“獨立”的位置上。

提名權(quán)在大股東/實控人手里，薪酬在上市公司賬上，一年到不了一次現(xiàn)場——這樣的“獨立”，到底獨立于誰？

下次你再看到上市公司關(guān)于獨立董事的公告，或者相關(guān)宣傳稿，寫著獨立董事光彩照人的履歷：某某知名大學(xué)教授、某某知名律所合伙人等等。

你可以多看兩眼。

但請記?。核麄兊穆臍v是真的，他們的專業(yè)是真的，他們的薪酬也是真的，但他們能在現(xiàn)實中發(fā)揮的作用，可能沒有某些公關(guān)宣傳稿上寫的那么大。買股票的時候，還是少看獨董履歷，多看財報數(shù)據(jù)吧。

參考資料：

截至2025年底A股上市公司總市值達123萬億元——新華網(wǎng)

炮轟財報：愛迪爾72歲獨董投出反對票 真相撲朔迷離——新華網(wǎng)

因無法確定前期財務(wù)造假對2021年度中報影響 ST北文一獨董投出反對票——和訊股票

真視通拖近4個月未回復(fù) 深交所關(guān)注函升級為監(jiān)管函——證券日報

弄不清“公章去哪兒” 真視通獨董干脆一辭了之——證券日報

康美5獨董深陷賠償門引辭職潮！開山控股首度發(fā)聲：譴責(zé)辭職獨董——齊魯壹點

連帶賠償上億 “花瓶”獨董有了硬約束——獨董“離職潮”觀察——新華網(wǎng)

關(guān)于獨立董事辭職的公告——*ST東晶

關(guān)于獨立董事收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告——*ST東晶