北京多元調解促進會成功化解28億余元合同糾紛

　　北京多元調解促進會成功化解28億余元合同糾紛案例

　　一、案例基本信息

　　1、調解時間：2023年1月—2025年1月

　　2、調解機構：北京多元調解發展促進會調解中心（以下簡稱“北調”）

　　3、申請方：1013名自然人私募基金投資人、8家企業投資人（合計1021名/家申請人）

　　4、被申請方：某基金管理（北京）有限公司（以下簡稱“基金管理公司”）、某國企集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）

　　5、糾紛類型：群體性合同糾紛（因購買私募基金引發）

　　二、案情介紹

　　2017年12月至2018年2月，某某安盈7號、8號、9號、10號、18號、19號、20號、21號共8只私募投資基金陸續成立，基金管理人為涉案基金管理公司，托管人為某銀行，且全部依法在中國證券投資基金業協會完成備案，具備合法募集運作資質。

　　上述基金成立后，累計吸引1013名自然人投資人及8家企業投資人參與投資，投資人分別與基金管理公司、基金托管人簽訂《某某安盈私募投資基金合同》（以下簡稱“基金合同”），合計投資金額達28億2639萬元（以上數據為最終參與調解的投資人及對應投資總額）。

　　根據基金合同約定，該系列基金采用封閉運作模式，可根據實際情況設置臨時開放日，開放期內投資人可辦理申購、贖回業務；基金存續期限自起始運作日起不超過36個月；投資目標為受讓北京某地區綜合市政項目的項目收益權，在控制管理風險的前提下，力爭為投資人實現合理投資收益。

　　為保障基金投資收益，集團公司（涉案市政項目收益方）與基金管理公司簽訂《收益權轉讓合同》，約定集團公司作為轉讓方，將標的項目收益權轉讓給基金管理公司，轉讓價款以基金實際募集并支付至集團公司的金額為準。同時，雙方另行簽訂《差額支付協議》，明確若集團公司未能按時足額支付《收益權回購合同》約定的回購價款（含正常回購及提前回購款項），需在收到基金管理公司通知后1個工作日內，無條件、不可撤銷地支付約定回購價款與實際支付價款的差額部分，為基金收益提供保障。

　　基金存續期限屆滿及臨時開放期內，投資人多次提出贖回投資款及分紅申請，均被基金管理公司以“基金尚未結算、投資項目未產生收益、無足額資金賠付”等理由拒絕，未能依約履行贖回及收益支付義務。該情況直接導致投資人權益受損，情緒持續激動，陸續出現集體聚集、向相關監管部門信訪投訴、向人民法院提起訴訟立案等行為。此案涉及人數眾多、金額巨大、法律關系復雜，且關聯市政項目正常運營，若處置不當，不僅會加劇投資人權益損害，還可能引發群體性負面輿情、過激沖突，影響區域金融穩定及社會和諧。

　　為高效化解糾紛、降低各方損失、防范社會風險，基金管理公司經多方咨詢、協商后，主動選擇北京多元調解發展促進會作為調解機構，牽頭通過非訴訟調解方式解決此次群體性糾紛。

　　三、調解過程

　　（一）前期調研摸底，精準制定調解方案

　　北調受理調解申請后，第一時間組織專項調解團隊，多次召集基金管理公司、集團公司及投資人代表召開聽證會、溝通會，全面梳理案件事實、厘清各方法律關系、摸清各方核心訴求，精準定位糾紛爭議焦點。針對此案涉市政建設、金額龐大、法律關系交織、涉眾性強的特點，北調明確調解核心原則：堅持依法調解、程序透明，兼顧投資人、基金管理人、集團公司三方合法權益，核心目標是推動被申請方落實賠付資金，讓投資人獲得實實在在的經濟補償，從根源上化解矛盾。

　　調解過程中，各方訴求存在明顯分歧：投資人認為，基金合同明確約定存續期滿及開放期內可辦理贖回，現基金運作出現風險，基金管理公司應依約承擔風險賠付責任，足額賠償投資損失；基金管理公司主張，其在基金募集階段已充分揭示各類投資風險，明確不承諾保本及收益，已盡到適當性義務，且在基金投放、運作全程勤勉盡責，不應承擔全額賠付責任，但為化解風險、解決糾紛，同意積極配合調解，并提出依據《收益權回購合同》《差額支付協議》約定，將賠付主體轉移至集團公司，由集團公司承擔具體賠付義務；集團公司則表示，其并非《基金合同》簽約方，既非保證人，也未向投資人承諾本金及年化收益，投資人直接要求其承擔給付義務缺乏事實及法律依據，但為維護金融市場秩序及投資人合法權益，同意參與協商，并認可依據前述兩份協議約定承擔相應調解賠付責任。

　　經北調反復協調、多方博弈，各方初步達成共識，確定核心調解方案：由北調主持全程調解，投資人作為申請人，基金管理公司、集團公司作為共同被申請人，最終由集團公司向投資人支付相應賠付資金，各方配合完成后續權益注銷、款項發放等事宜。

　　為確保調解程序規范有序、實體問題高效解決，同時兼顧情緒疏導、化解怨氣，北調牽頭投資人、基金管理公司、集團公司四方，明確七步調解流程，形成閉環管理：一是以公告形式向全體投資人公示和解方案；二是投資人通過表決票選擇和解方案，并將表決結果以電子郵件或快遞方式提交基金管理公司；三是投資人、基金管理公司、集團公司三方簽署案外和解協議，明確和解方案及各方權利義務；四是在北調主持下，三方正式達成調解協議；五是通過司法確認或仲裁裁決賦予調解協議強制執行效力（按地域管轄及案件類型選擇對應途徑）；六是投資人、基金管理公司配合辦理某某安盈系列基金份額注銷手續；七是集團公司以代管方式將全部調解款匯入北調專用賬戶，由北調統一管理、集中發放，保障款項安全及發放效率。

　　（二）搭建多元平臺，分層推進調解落地

　　為適配不同投資人的訴求差異，基金管理公司根據三方共識，先后發布多份《某某安盈私募投資基金運營公告》，推出四種差異化和解方案供投資人自主選擇：方案一為一次性支付本金的50%，簽署調解協議后10個工作日內完成付款；方案二為一次性支付本金的60%，1年內付清；方案三為一次性支付本金的80%，2年內付清；方案四為一次性支付全部本金（結清剩余全部債務），3年內付清。

　　公告公示后，投資人積極響應，最終660名投資人選擇方案一，303名投資人選擇方案二，58名投資人選擇方案三，1013名自然人及8家企業投資人全部確認參與調解程序，無一人放棄調解權利。

　　案外和解協議的簽署是調解落地的關鍵環節，鑒于此案涉眾廣、流程雜、風險高，三方均希望在北調主持下規范簽署，確保協議合法有效。北調充分發揮平臺優勢，結合部分投資人地域分散、不便到場的實際情況，靈活調整工作模式，或在調解主程序中同步推進，或開啟專項輔助程序，全程指導三方協商協議條款、規范簽署流程，最終實現案外和解協議簽署率100%，為后續調解協議達成筑牢基礎。

　　針對投資人地域分布廣、集中來京調解不現實的痛點，北調聯合專業網絡公司，搭建專屬線上調解平臺，將調解通知送達、視頻協商會議、法律文件審閱、電子簽字確認、協議線上送達等核心環節全部線上化，既突破空間限制、降低各方時間及經濟成本，又實現流程可追溯、操作安全便捷，大幅提升調解效率。

　　因前期已完成方案表決、案外和解協議簽署等基礎工作，各方訴求已基本達成一致，正式調解階段未出現爭議障礙，1021名/家投資人均順利簽署調解協議。協議簽署后，各方依法推進效力確認工作：涉地域管轄案件的當事人向對應人民法院提交司法確認申請書，賦予協議強制執行效力；少數涉外投資人案件，向有管轄權的中級人民法院申請司法確認；大部分案件當事人選擇向仲裁機構申請裁決，以仲裁裁決形式確認協議效力，全方位保障調解協議的可執行性。

　　按照約定，集團公司按時將全部28億2639萬元調解款以代管方式匯入北調專用賬戶，北調建立專項臺賬，嚴格按照投資人選擇的方案及約定時間，統一發放調解款項，確保每一筆款項均在第一時間足額到賬，無任何延期發放情況。

　　（三）精準施策，妥善處置特殊情形

　　為確保調解工作全覆蓋、無死角，針對調解過程中出現的各類特殊情況，北調堅持“分類施策、先易后難、示范引領”原則，逐一妥善處置：

　　針對部分投資人對調解方式存疑、觀望甚至抵觸的情緒，北調未采取“一刀切”推進模式，而是遵循“成熟一個、調解一個”的策略，優先推動態度積極、訴求明確的投資人完成調解，通過及時足額發放賠付資金形成示范效應，逐步打消觀望投資人的顧慮，帶動后期批量投資人主動參與調解，最終實現全員參與、全員達成協議。

　　針對部分投資人雖已選擇方案、簽署案外和解協議，但在調解現場仍存在怨氣不滿、甚至指責辱罵基金管理公司代理人、刁難調解員的情況，北調提前對調解員開展專項培訓，要求調解員既要精準把控法律程序、依法主持調解，又要提升情緒疏導能力，從法理層面闡釋協議合法性、從情理層面安撫投資人情緒，引導投資人立足實際收益、理性看待糾紛，最終成功化解對立情緒，促使個別擬放棄調解的投資人重新參與程序，確保調解工作穩步推進。

　　針對外籍、港臺地區投資人未持有我國公安機關簽發的居住證，主體資格證明材料辦理復雜的問題，北調堅持程序公正底線，嚴格要求該部分投資人依法出具符合法律規定的主體資格證明文件，同時主動提供指導、協調相關部門，在保障程序合規的前提下，最大限度降低投資人證明材料辦理難度，兼顧效率與公正。

　　針對部分投資人死亡、由繼承人主張權利的情況，北調明確要求繼承人必須先通過繼承訴訟或繼承公證程序，依法確認繼承權后，方可取得申請人身份參與調解，有效避免多個繼承人分別主張債權、引發二次糾紛，保障調解秩序及權益歸屬清晰。

　　針對年老體弱、行動不便，無法親自上線參與調解的投資人，調解員采取見證委托模式，嚴格審查委托代理人的資格及授權委托書的合法性、有效性，確保委托代理行為合法合規，保障年老投資人的合法權益不受侵害；針對限制民事行為能力人投資人，要求其提交人民法院相關生效文書及利害關系人身份證明，指定合法代理人參與調解，充分保障特殊群體的權益。

　　針對通過債權轉移取得投資人資格的主體，北調要求其提交完整的債權轉移協議，債權人與債務人（原投資人）及基金管理公司共同簽署的三方債權轉讓合同，逐一核實債權轉移的真實性、合法性，確認資格無誤后再納入調解范圍，杜絕虛假債權參與調解、侵害各方權益的情況發生。

　　四、調解結果

　　截至2024年1月6日，1013名自然人投資人、8家企業投資人已全部與基金管理公司、集團公司正式簽訂《調解協議書》，協議核心條款明確：一是集團公司于調解協議效力確認文書（民事裁定書或仲裁裁決書）生效后10個工作日內，向投資人支付對應調解款項；二是若集團公司未按時足額履行付款義務，需以未支付款項為基數，按日萬分之五標準支付逾期付款違約金，直至款項全部付清；三是投資人需配合注銷所持有的某某安盈系列私募投資基金份額，基金管理公司予以協助，確保份額注銷手續在款項支付完畢后2個工作日內辦結；四是各方就本案糾紛一次性了結，無其他任何未決爭議。

　　本案最終實現全額賠付，1021名/家申請人共獲賠28億2639萬元，在北調專項賬戶代管及統一發放機制保障下，所有款項均按時足額到賬，無一人出現款項拖欠、短缺情況。此次群體性私募糾紛得以圓滿化解，既維護了廣大投資人的合法權益，又保障了集團公司、基金管理公司的正常經營秩序，有效防范了群體性事件及負面輿情風險，實現了多方共贏。

　　五、案例分析總結

　　（一）案例核心亮點

　　本案作為涉眾廣、金額大、法律關系復雜的群體性私募糾紛，其成功化解為同類案件的非訴訟解決提供了典型示范，核心亮點體現在三方面：一是堅持“多方協同”，北調充分發揮中立第三方優勢，搭建投資人、基金管理人、國企三方溝通橋梁，打破各方訴求壁壘，推動責任主體明確、賠付方案落地，破解“多方推諉、久拖不決”的僵局；二是創新“分層調解+線上賦能”模式，通過差異化和解方案適配不同投資人訴求，依托線上平臺突破地域限制，兼顧調解效率與群眾便利，實現“全員參與、全員和解”；三是強化“程序保障”，通過案外前置和解、簽署調解協議、司法確認/仲裁裁決、款項代管等措施，構建全流程風險防控體系，確保調解結果合法有效、可執行、可落地，打消各方顧慮。

　　（二）糾紛化解關鍵啟示

　　1. 非訴訟調解是化解群體性金融糾紛的高效路徑。此類糾紛涉眾性強、社會影響大，訴訟程序周期長、成本高，易引發次生風險，而調解方式具有靈活、高效、低成本、兼顧情理法的優勢，能夠快速化解矛盾、平復情緒，維護金融市場穩定。

　　2. 明確責任邊界是糾紛化解的核心前提。本案中，北調通過梳理《基金合同》《收益權轉讓合同》《差額支付協議》等法律文件，精準界定三方權利義務，推動集團公司依據協議約定承擔賠付責任，既符合法律規定，又兼顧各方實際，為方案落地奠定基礎。

　　3. 精準處置特殊情形是實現“全員和解”的重要保障。針對不同群體投資人的特殊情況，采取差異化處置策略，既堅守程序公正底線，又注重人文關懷，有效化解抵觸情緒、破解特殊難題，避免因個別案例影響整體調解進程。

　　4. 全流程風險防控是提升調解公信力的關鍵。通過協議前置、效力確認、款項代管等措施，有效防范“調解后不履行”“款項被挪用”“主體資格爭議”等風險，讓各方感受到調解的公正性、安全性，提升參與積極性。

　　（三）行業規范指引意義

　　本案的成功化解，對私募行業風險防控及糾紛處置具有重要指引意義：一是基金管理人應強化合規經營意識，嚴格履行風險揭示、適當性義務，規范基金運作及信息披露，從源頭防范糾紛發生；二是集團公司及相關責任主體應恪守合同約定，在風險發生后主動承擔責任，積極配合糾紛化解，避免風險擴大蔓延；三是調解機構應發揮專業優勢，創新調解模式、優化服務流程，提升群體性糾紛處置能力，為金融行業健康發展提供堅實保障；四是投資人應樹立理性投資觀念，充分認知私募投資風險，簽訂合同時審慎核查條款，權益受損時通過合法途徑理性維權，避免過激行為。

（案例提供單位：北京多元調解發展促進會）