匯源控制權(quán)爭奪再升級！匯源集團(tuán)申請對重整方財產(chǎn)保全

近日，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）重整再出新進(jìn)展，有關(guān)公司控制權(quán)和商標(biāo)控制權(quán)的爭奪再升級。

北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司（下稱“匯源集團(tuán)”）發(fā)文稱，重整投資人上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）違約，并向北京市第三中級人民法院提起訴訟并申請財產(chǎn)保全。

來源：匯源公眾號

時代周報記者從國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢得知，諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“文盛匯”）持有的北京匯源股權(quán)已經(jīng)被北京市第三中級人民法院司法凍結(jié)。一般而言，被凍結(jié)的股權(quán)不能買賣、不能轉(zhuǎn)讓、不能質(zhì)押、不能私下處置，也不能通過股權(quán)進(jìn)行任何資本活動。

來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

匯源集團(tuán)在官微表示，自北京匯源重整方案實施以來，公司已按《重整投資協(xié)議》和《增資協(xié)議》全面履行自身義務(wù)，但文盛資產(chǎn)及文盛資產(chǎn)指定主體文盛匯的履約狀態(tài)完全相反。

聲明中，匯源集團(tuán)指出，文盛匯承諾的投資總額中，有8.5億元其拒絕支付，已經(jīng)投入的7.5億元，其拒絕按照《重整投資協(xié)議》的約定投入北京匯源的經(jīng)營管理，造成北京匯源始終處于依靠重整投資前的自有資金高負(fù)荷運轉(zhuǎn)的狀態(tài)。

匯源集團(tuán)認(rèn)為，文盛資產(chǎn)的根本違約行為，造成北京市第一中級人民法院作出的重整裁定始終處于未全面履行的狀態(tài)。匯源集團(tuán)將依法重新恢復(fù)對北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)，北京匯源現(xiàn)有管理層的任何決策，在未經(jīng)匯源集團(tuán)批準(zhǔn)的情況下，一律視為無效行為，有關(guān)各方應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的法律后果。

時代周報記者注意到，A股上市公司國中水務(wù)（600187.SH）也是文盛匯的股東，間接持有北京匯源股份。針對北京匯源申請財產(chǎn)保全對公司的影響，國中水務(wù)對時代周報記者表示，涉事主體為公司參投公司，相關(guān)情況仍在核實中。

2024年，國中水務(wù)擬通過收購上海邕睿實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“上海邕睿”）的文盛匯相關(guān)份額，以實現(xiàn)對北京匯源的間接控股。但由于粵民投以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請導(dǎo)致上海邕睿的股權(quán)被凍結(jié)。2025年4月，國中水務(wù)公告，終止對上海邕睿的收購。

匯源集團(tuán)、文盛匯矛盾升級

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，今年下半年以來，北京匯源官方公眾號連續(xù)發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》《關(guān)于2025年第三次臨時股東會合法有效性的異議函》等內(nèi)容，內(nèi)容中多次提及北京匯源與文盛匯之間的矛盾。

8月9日，名為“匯源”的公眾號發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》稱，大股東文盛匯涉嫌出資不實，存在未繳足出資，卻“掌控實權(quán)”的異常狀況。

按照計劃，增資分三年完成，2022-2024年每年投資金額分別為7.5億元、3.8億元、4.7億元。然而截至目前，除首期7.5億元到賬外，剩余8.5億元已逾期一年以上，經(jīng)北京匯源11次催繳仍未實繳。

匯源表示，文盛匯實際支付的投資款中，有約6.5億元資金趴賬，全部由文盛匯直接管控，并未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營活動。因此，不應(yīng)按照60%的比例享有股東權(quán)益。

匯源集團(tuán)也提及將對文盛資產(chǎn)、文盛匯提起訴訟。彼時，匯源集團(tuán)稱，該起訴已被法院受理，但仍存在被撤回訴訟的可能性，并呼吁股東及債權(quán)人采取法律手段維權(quán)。

緊接著，北京匯源出現(xiàn)公章丟失事件。8月中旬，有媒體刊登了北京匯源公章與營業(yè)執(zhí)照“遺失聲明”和“作廢聲明”。

8月24日，北京匯源發(fā)布的聲明稱，近期，公司發(fā)現(xiàn)有不明第三方擅自以公司名義，出具所謂“公章或營業(yè)執(zhí)照正副本遺失”的聲明等資料。公司公章及營業(yè)執(zhí)照正、副本均由專人負(fù)責(zé)保管，從未發(fā)生遺失、失控或交由他人保管的情況。此行為系虛假掛失，且存在冒領(lǐng)或騙取新刻印章及新辦營業(yè)執(zhí)照的意圖。

對于本次申請財產(chǎn)保全，匯源集團(tuán)認(rèn)為，旨在要求文盛匯履行合同義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任。匯源集團(tuán)主張，文盛資產(chǎn)及文盛匯未履行投資義務(wù)，構(gòu)成根本違約，依據(jù)《重整投資協(xié)議》及《增資協(xié)議》所取得的相關(guān)權(quán)利，應(yīng)予以調(diào)整或歸于消滅。

匯源集團(tuán)將依法重新恢復(fù)對北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)，北京匯源現(xiàn)有管理層的任何決策，在未經(jīng)匯源集團(tuán)批準(zhǔn)的情況下，一律視為無效行為，有關(guān)各方應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的法律后果。

北京卓浩律師事務(wù)所王明明律師對時代周報記者表示，根據(jù)2024年7月1日施行的《公司法》第49條及公司法司法解釋三第13條之規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

同時，股東權(quán)利、出資義務(wù)緊密相連，如果大股東確實存在嚴(yán)重出資不實、根本違約等情形，股東權(quán)利或受到法律和公司章程的合理限制。

王明明律師進(jìn)一步解釋，破產(chǎn)重整中的出資義務(wù)，與新《公司法》規(guī)定的5年最長出資期限具有本質(zhì)性的區(qū)別。重整計劃中的出資安排是經(jīng)過債權(quán)人會議表決、法院司法裁定等嚴(yán)苛程序，具有司法效力，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行。重整程序中的出資違約，將直接導(dǎo)致重整計劃無法執(zhí)行，損害全體債權(quán)人利益。

來源：圖蟲

兩者矛盾始于破產(chǎn)重整

時代周報記者注意到，北京匯源、匯源集團(tuán)與文盛資產(chǎn)、文盛匯的瓜葛始于北京匯源的破產(chǎn)重整。

北京匯源旗下有“國民果汁”之稱的“匯源果汁”。2007年，匯源果汁以24億港元的募資額，成為當(dāng)年港交所最大IPO。2009年前后，可口可樂公司擬以24億美元控股匯源果汁，但最終失敗。

2008年，匯源果汁的凈利潤大幅下滑約86%，2011年至2016年，匯源果汁的扣非后歸屬母公司股東的凈利潤連續(xù)六年虧損，2014年虧損高達(dá)5.75億元。此后，北京匯源出現(xiàn)流動性問題，一度面臨危機(jī)，于2021年從港交所退市，并被破產(chǎn)重整。

2022年6月，北京匯源重整方案獲批。2022年9月，文盛匯注冊資本從10萬元增加至16億元，文盛資產(chǎn)、上海邕睿、國中水務(wù)等在之后進(jìn)入文盛匯。其中，上海邕睿、國中水務(wù)分別持有文盛匯52.4723%、36.486%的股權(quán)，作為重整投資人，文盛資產(chǎn)持有文盛匯0.0063%的股權(quán)。

彼時，文盛資產(chǎn)指出，重組后的北京匯源將持有“匯源果汁”核心商標(biāo)品牌和生產(chǎn)資產(chǎn)。為北京匯源設(shè)計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市，有望為轉(zhuǎn)股債權(quán)人與投資者帶來可觀回報。

文盛資產(chǎn)官網(wǎng)顯示，文盛資產(chǎn)創(chuàng)始人為周智杰，是我國市場化特殊機(jī)會資產(chǎn)管理的頭部企業(yè)。根據(jù)官網(wǎng)，文盛資產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍涵蓋不良資產(chǎn)投資與服務(wù)、困境企業(yè)重組、困境地產(chǎn)重組及違約債券投資等。

該公司與黑石、華平、嘉沃、高盛、鼎暉、中金、粵民投、東方資產(chǎn)、廣發(fā)證券、中國平安、中國信達(dá)、龍星基金、東方前海、杭州工商信托、國投泰康信托等一大批國內(nèi)外著名機(jī)構(gòu)合作落地了大量的特殊機(jī)會投資項目。

重整完成后，北京匯源經(jīng)營情況明顯好轉(zhuǎn)。2023年、2024年，公司凈利潤分別為4.24億元、3.44億元，扣非凈利潤為3.93億元、3.30億元。另據(jù)國中水務(wù)披露的財報，今年上半年，國中水務(wù)對文盛匯的投資收益合計為2206.61萬元。

在最新發(fā)布的公告中，匯源集團(tuán)還指出，文盛資產(chǎn)及文盛匯作為合同的違約方無權(quán)依據(jù)《重整投資協(xié)議》參與北京匯源的經(jīng)營，插手北京匯源的治理結(jié)構(gòu)，更無權(quán)要求北京匯源完成業(yè)績承諾。

王明明指出，法院在審理此類案件中，會重點審查《重整投資協(xié)議》的約定和履行情況，股東出資責(zé)任認(rèn)定、違約事由認(rèn)定等情形，如果股東的根本違約證據(jù)確鑿，法院極有可能支持匯源的主張。此案的最終走向，將對未來破產(chǎn)重整中投資人的誠信履約起到重要的警示作用。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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