并購大戲告吹，科源制藥阻點、看點面面觀

獨立 稀缺 穿透

深蹲后才有起跳

作者：聞道

編輯：楚逸

風品：時完

來源：銠財——銠財研究院

35億并購告吹，宏濟堂資本化又遇阻，力諾系的整合夢還有多遠？

11月28日，科源制藥公告稱，公司已審議通過終止發行股份購買資產及募集配套資金事項，同時撤回相關申請文件。 根據原計劃，科源制藥擬向力諾投資、力諾集團等38名交易對方發行股份購買持有的宏濟堂99.42%股份，交易作價約35.81億元。擬向不超35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。

公告后的首交易日，12月1日科源制藥早盤股價一度下跌近7%、最終跌幅4.5%，次日又上漲3.36%收于28.9元，截止12月9日收盤價27.6元。市場觀望情緒濃郁背后，科源制藥、宏濟堂均為濟南前首富、“力諾系”掌門人高元坤旗下企業。本是一場“化藥+中藥”聯姻大戲，何以突遭急剎，到底卡在哪、還有卷土重啟的可能么？

01

9年鏖戰 宏濟堂上市夢難圓

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公告中，科源制藥歸因于“市場整體環境變化”，這一謹慎表述雖未言明具體壓力，卻側面折射了交易在估值預期、監管風向、市場信心等多層面的現實阻礙。

公開資料顯示，宏濟堂成立于1907年，是一家中藥“老字號”，也是國內知名的阿膠產品生產企業。米內網數據顯示，2025H1中國三大終端六大市場補血中成藥排名中宏濟堂位居第六。

然相比市場端的赫赫威名，宏濟堂資本之路著實不濟，早在2016年9月其曾新三板掛牌，因年報難產次年終止掛牌，而摘牌申請提交前3月，公司剛完成一輪2.6億元融資，融后估值超40億元，此舉被認為是宏濟堂再上市的關鍵一步。

2019年，宏濟堂與科源制藥計劃通過與亞星化學重組實現“曲線上市”，最終因雙方交易價格、利潤承諾及補償等核心條款上未達一致告吹。此后，宏濟堂又于2021年9月和2024年1月兩次啟動IPO輔導，均無疾而終。

聚焦最新這次“力諾系”內部整合，一度被市場認為是最具可操作性的上市方案。再次擱淺，無疑使宏濟堂的資本化進程進一步延后，對市場估值、未來信心也構成短期沖擊。

從更廣的視角看，力諾集團官網顯示，公司正全面實施“資產證券化、制造數智化、產業全球化、價值最大化”的“四化”戰略，此次終止對該戰略自然不是加分項。目前，力諾集團旗下已擁有科源制藥、力諾藥包兩家上市公司。作為核心中藥資產，宏濟堂對四化的重要性不言而喻，兜兜轉轉9年多屢屢受阻，多少讓人有些意難平。

看看經營監管環境的變化，必須動作快些了。2025年以來，中成藥掛網價格治理工作在全國多省大面積鋪開，內蒙古自治區、河北、吉林等地紛紛出臺相關政策，對掛網銷售的中成藥價專項治理，打擊價格虛高產品，宏濟堂旗下的香砂養胃丸、阿膠、柏子養心丸位列其中。

行業分析師李小敬認為，無論重整旗鼓，在市場窗口期重啟IPO。還是跳出“力諾系”內循環，尋求與外部產業協同的上市公司整合，亦或引入戰投，優化股權結構。宏濟堂未來還是有很多路徑可選，但一個前提必須扎實好合規運營籬笆、提升自身盈利的穩健性，唯有打鐵自身硬，才能真正實現上市夙愿。

02

營利雙降、應收賬款激增

銷售費可解？

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視線移到另一主角，科源制藥同樣不輕松，收購折戟讓外界對其基本面改善預期落空。

最新財報顯示，2025前三季公司營收3.03億元，同比下滑8.52%；歸母凈利3147.07萬元，同比下降20.69%。

若將時間線拉長，增長乏力已非一日之寒。2022年—2024年，科源制藥營收為4.43億元、4.48億元、4.64億元，同比增速5.22%、1.07%、3.6%。同期凈利為9127.84萬元、7703.94萬元、6044.87萬元，同比增速16.77%、-15.6%、-21.54%。

可見，近兩年公司陷入營收微增、凈利下滑困境。相比之下，銷售費漲姿咄咄：2022年至2025年前三季分別為2866.86萬元、6339.99萬元、7715.44萬元、6098.30萬元，同比增長9.78%、121.15%、21.69%、22.31%。

增幅遠超同期營收凈利，一方面，反映出面對激烈競爭，公司加大市場推廣與渠道開拓，個中信心活力值得肯定；另一方面則提示，投入回報率在遞減。公司精細化水平、業務專業性、運營可持續性、發展質量亟待提升。

同期研發費分別為2696.72萬元、4385.93萬元、3582.16萬元、3548.83萬元，較銷售費體量差距明顯、增長穩定度待提升。

且披露的并購預案顯示，宏濟堂同樣面臨銷售費高企情況。2023年—2024年分別為4.05億元、3.65億元，銷售費占比達到34.06%與28.45%。

都說醫改大勢下，提質增效降費避無可避，無研發無未來。對科源制藥、宏濟堂而言，無論主業精進還是新業孵化，加大研投或是最好的促銷突圍路徑。

截至2025年三季度末，科源制藥貨幣資金僅余7483萬元，較去年同期大縮72%。應收賬款規模則攀至9144萬元，同比激增近99%。一增一減，警示企業改變動作需更快更精準，要把錢花在刀刃上了。

若拉長觀察周期，2022年至2024年公司應收賬款分別為3726.20萬元、4339.88萬元、5360.60萬元，已連續多年呈上升趨勢。除了現金流壓力，還有壞賬減值風險，折射出企業產品競爭力、市場話語權亟待提升。

深入業務面，受集采降價、環保成本上升等因素沖擊，科源制藥原料藥產品毛利率呈下滑態勢：2022年—2024年分別為30.94%、24.16%、19.72%。好在2025上半年大幅反彈至33.53%，但穩定性仍需時間觀察。

行業分析師孫業文表示，在內生增長乏力、外部整合受阻雙壓下，科源制藥已步入轉型關口期。能否平衡短期銷售投入與長期研發積累、如何提升營收質量與現金流健康度，將直接決定其走出成長困境、重建市場信任的勝算。

03

資金占用往事 換帥有哪些看點

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較勁時刻，管理層也迎來關鍵調整。2025年3月11日，科源制藥公告稱，董事長兼總經理蔣紅升因“工作調整”原因，辭去所有職務。

要知道，蔣紅升自2023年5月出任總經理，同年10月接任董事長，任期未滿兩年即告離任，疊加正值科源制藥籌劃收購宏濟堂的關鍵階段，消息一出引發市場關注。

業內分析認為，此次換帥與公司業績表現、收購進程及整體戰略調整密切相關。作為應對，科源制藥邀請高春坡出任總經理，其長期深耕醫藥產業，曾在宏濟堂歷任車間主任、麝香酮分公司總經理等職，并兼任宏濟堂中藥研究院及宏濟堂制藥（珠海橫琴）董事，對企業運營各環節具備豐富經驗，尤其熟悉“力諾系”中藥板塊業務。

行業分析師王婷妍表示，在帶量采購持續深入、創新藥競爭日烈背景下，傳統藥企普遍面臨轉型壓力。蔣紅升的離任，標志著科源制藥原有戰略面臨調整，而擁有宏濟堂背景的高春坡接棒，意味著在高元坤整體布局下，更著力推動公司“化學藥+中成藥”雙驅戰略。

的確，要深入理解“力諾系”整合大棋，實控人高元坤是一個繞不開的話題。其白手起家，早在1994年通過承包國企生產線進入醫藥玻璃領域，展現出高超的整合手腕，目前旗下已擁有力諾藥包、科源制藥兩家上市公司，可以說高元坤深厚的產業資源與資本運作經驗，構成了“力諾系”四化戰略、持續整合醫藥資產的重要基礎。

然而隨著內部整合不斷提速，往期的治理隱憂也逐漸浮現。監管層問詢函顯示，科源制藥存在非經營性資金占用的歷史遺留問題。

根據企業回復函，力諾集團及其關聯方對宏濟堂資產形成規模較大的資金占用，截至2025年6月30日占用本金達6.29億元，主要源于集團自身周轉需求，通過資金拆借、長期未結貨款等方式實現。

目前該問題已得到處理：2025年3月21日至4月8日，力諾集團累計償還本息合計72,418.65萬元，截至4月21日已無未決或新增占用。為防范此類問題，相關方已完善內控體系，在《公司章程》《資金管理制度》等文件中明確防范條款，實控人及控股股東亦出具書面承諾。交易完成后，上市公司將定期核查標的資產資金及關聯交易情況。

有態度有實操值得肯定，但此類治理歷史是否影響監管與市場對本次整合的認可，仍是一個現實考驗。資金占用的“解決”并不意味著并購阻礙的完全消除。在合規治理與內部管控層面，科源制藥乃至“力諾系”仍需以更透明、更規范的運作，重建各方信心。

所謂不破不立、破而后立，長遠看，四化戰略意義重大，可能否打破科源制藥成長瓶頸、實現宏濟堂資本化夙愿，不僅取決于新管理層的經營能力，也很大程度上依賴于“力諾系”的資源調配度與戰略定力。

04

資本變招、質量先行

壞事變好事？

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前瞻產業研究院數據顯示，2024年中國中藥業市場規模將超7500億元，疊加《“十四五”中醫藥發展規劃》等國家戰略的出臺，預計未來幾年行業將保持高增態勢，市場容量向萬億級邁進。

在此背景下，國有藥企率先掀起并購浪潮。如華潤三九收購入主天士力，國藥集團擬以巨額代價私有化中國中藥等等。巨頭整合潮涌，昭示著產業格局正步入規模化、集中化發展的快車道。想在系統性重塑中隨勢乘勢，除了外部擴張版圖，借助內部戰略性的資源配置、自我革新升級更是重中之重。

若從此看，科源制藥對老字號宏濟堂的收購，雖結果不理想，卻也是一次重要試水，透出的激發內生性、提升綜合競爭力的戰略意圖值得肯定。

畢竟，市場一直在變，內部資源的戰略重配也體現了運營嚴謹性。10月31日，科源制藥董事會審議通過議案，擬將原“高端特色中間體及原料藥智能制造項目”的剩余募資2.81億元變更投向，用于建設四個全新的智能制造與研發平臺項目。

據悉，科源制藥2023年IPO募資凈額7.65億元，其中部分原計劃用于擴大高端中間體及原料藥產能。而公告指出，目前以鹽酸二甲雙胍為代表的原料藥市場已嚴重供過于求。截至2025年10月底，原項目僅投入約1931萬元，進展緩慢。鑒于“行業競爭格局變化”，決定及時止損，將資金重新配置到預期回報更高的方向。

根據公告，變更的2.81億元將作為項目資本金，投入到四個總投資達4.36億元的新建設中，資金缺口由公司自籌解決：

1.單硝酸異山梨酯數智工廠：投資1.32億元，旨在用先進的連續流技術改造現有不安全、不達標的硝化工藝，以匹配旗下力諾制藥已中標國家集采的制劑產品需求，鞏固“原料+制劑”一體化優勢。

2.專精特新原料藥智能中試平臺：投資超7700萬元，旨在打通從實驗室到工業化生產的關鍵瓶頸，減少對外部研發生產外包（CDMO）的依賴，加速20余個在研新藥的產業化進程。

3.生物制造柔性工廠：投資1.46億元，切入生物經濟新賽道。項目將生產生物防腐劑、化妝品原料等，其中關鍵產品雙降醇將為公司孕激素項目配套上游原料，形成內部協同。

4.孕激素智能工廠：投資超8000萬元，采用更具成本與環保優勢的“BA路線”新工藝替代傳統“皂素路線”。目前國內掌握該技術的企業寥寥，科源制藥有望借此快速搶占技術替代的先發優勢，該項目預計內部收益率高達25.89%，回報最為亮眼。

科源制藥表示，此次變更是基于公司“制造數智化、價值最大化”等核心戰略的審慎決策，旨在提升募資使用率及長期盈利力。獨立董事及保薦機構中信建投證券均對此發表了認可意見。

簡言之，這一主動轉向，標志著公司不再追求簡單產能擴張，更多聚焦提升特定產品的技術護城河、搶占關鍵工藝、新興賽道的制高點。通過“精耕細作”式的重新布局，來下一盤綜合內力提升的大棋局。

若從這個角度出發，收購案折戟也不全是壞事。所謂深蹲后才有起跳，蛻變之前先做透冷板凳是。但愿此番打法變招，會成為科源制藥、乃至整個力諾系奔赴精耕細作、奔赴高質量的一個全新開始。

能否壞事變好事呢？