ST長園風(fēng)暴來襲：董事長上任兩月即被留置，巨虧、造假擋不住高管加薪

撰文：海川；編輯：李力

11月24日深夜，ST長園發(fā)布公告稱，公司董事長兼法定代表人喬文健因涉嫌職務(wù)違法，被惠州市惠陽區(qū)監(jiān)察委員會實施留置。公司強調(diào)，其他董事、監(jiān)事和高管“正常履職”，生產(chǎn)經(jīng)營“未受重大不利影響”，并表示尚未收到針對公司的調(diào)查文件。

更微妙的是，就在喬文健被留置前10天，ST長園剛剛披露一則“老賬”被翻出的訴訟公告：第一大股東格力金投及其一致行動人金諾信，以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由，將公司告上法庭，索賠金額合計4.13億元。起訴緣由直指2016、2017年年報虛假記載，以及此后監(jiān)管機構(gòu)對公司財務(wù)造假的正式處罰。

這意味著，在喬文健短暫的“掌舵期”內(nèi)，公司既要應(yīng)對歷史造假引發(fā)的巨額索賠，又要面對來自第一大股東的公開維權(quán)。可以說，ST長園正面臨一場重大風(fēng)暴。

管理權(quán)之爭背后的股東博弈

雖然公告強調(diào)這一事項僅涉及董事長喬文健，其它董監(jiān)高未受影響，但結(jié)合公司近期治理方面的重大動態(tài)，則可以勾勒出另一幅圖景。

公開信息顯示，喬文健擔(dān)任董事長僅僅兩個月左右。9月12日，原任ST長園第九屆董事會董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員吳啟權(quán)宣布辭去董事職務(wù)及董事會下屬專門委員會委員職務(wù)。

同一天，持有公司 8.02%股份的股東吳啟權(quán)提出臨時提案《關(guān)于選舉喬文健為第九屆董事會董事的議案》并書面提交股東大會召集人；9 月 13 日，單獨持有公司12.98%股份的股東珠海格力金融投資管理有限公司提出臨時提案《關(guān)于選舉衛(wèi)舸琪為第九屆董事會董事的議案》并書面提交股東大會召集人。

根據(jù)公告披露，喬文健，男，1983 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2007年至 2021 年任職于中國銀行深圳分行，任營業(yè)部中小企業(yè)信貸中心主任兼金融團(tuán)隊主管、普惠金融團(tuán)隊主管；2021 年 6 月至 2022 年6 月任公司董事長特別助理，分管戰(zhàn)略發(fā)展部；2022 年 6 月至 2025 年 4 月任公司副總裁，分管新能源板塊，兼任長園能源執(zhí)行董事、長園綜能執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2025 年4 月至今任公司總裁，全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營發(fā)展。喬文健先生持有ST長園股票30萬股。

9月26日，董事會選舉喬文健為新一任董事長，表決結(jié)果為7票同意、2票反對，投下反對票的，正是第一大股東珠海格力金融投資管理有限公司派出的董事代表。公司權(quán)力更迭背后，董事會內(nèi)部裂痕已然顯現(xiàn)。

圍繞董事長人選的權(quán)力爭奪背后，是ST長園長期處于“無實控人”狀態(tài)，多方股東之間缺乏絕對控制力，為治理分裂提供了結(jié)構(gòu)性土壤。

根據(jù)公開資料，格力金投及一致行動人合計持股14.38%，為第一大股東；第二大股東吳啟權(quán)持股8.02%，第三大股東山東至博持股7.84%。值得注意的是，如果吳啟權(quán)與山東至博聯(lián)合，持股可達(dá)到15.86%，反超格力金投。這意味著，公司權(quán)力結(jié)構(gòu)本身就存在潛在“二元對峙”。

這種股權(quán)格局，使公司重大事項必須依賴董事會協(xié)同，但事實卻恰恰相反——董事會正在成為權(quán)力沖突的主戰(zhàn)場。

9月12日，吳啟權(quán)辭任董事長后，格力金投提名衛(wèi)舸琪與喬文健競爭董事席位。然而投票結(jié)果顯示，喬文健以56%同意票當(dāng)選，衛(wèi)舸琪僅獲43%支持。兩周后董事會選舉喬文健為董事長，但格力金投派出的兩名董事明確投反對票，理由是公司管理層“自我任命”趨勢過強，董事會結(jié)構(gòu)不符合治理規(guī)范。反對無效，議案仍被通過。隨后的人事安排進(jìn)一步加劇分裂。9月30日，公司審議聘任強衛(wèi)為總裁。格力金投再度投反對票，并指出其履職缺乏勤勉性，但議案依然以7:2通過。

三次關(guān)鍵投票——董事提名、董事長選舉、總裁聘任——格力金投三次反對、三次落敗。結(jié)果昭示了一個事實：原管理層在董事會和經(jīng)營層形成了事實控制力，大股東成為“少數(shù)派”。

10月9日晚，格力金投宣布計劃未來90日內(nèi)減持不超過3%股份，并承認(rèn)若股權(quán)再被稀釋，可能不再是第一大股東。

虧損造假背景下高管薪酬逆勢上揚

從最新財務(wù)數(shù)據(jù)看，ST長園也遠(yuǎn)談不上“平穩(wěn)”。根據(jù)公司2025年第三季度報告，前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入54.38億元，同比下滑1.34%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.28億元，而上年同期虧損僅0.49億元，虧損額放大逾五倍。扣非凈利潤亦為虧損1.02億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.69億元，依舊為負(fù)。總資產(chǎn)較年初減少約4.7%，歸屬于母公司股東的權(quán)益縮水近8%。在電網(wǎng)設(shè)備與能源互聯(lián)網(wǎng)等重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司并未給出扭轉(zhuǎn)趨勢的明確信號。

這一切都發(fā)生在公司剛剛經(jīng)歷過一輪“自我糾偏”之后。由于前任董事長實際控制的企業(yè)通過第三方非經(jīng)營性占用資金，公司對2023年年度以及相關(guān)中期報表進(jìn)行了追溯調(diào)整，會計差錯更正涉及貨幣資金、其他應(yīng)收款和信用減值損失等多項科目。

這意味著，ST長園此前披露的盈利質(zhì)量和資產(chǎn)狀況，實際上被“美化”過。又在2020年，深圳證監(jiān)局對公司2016、2017年報虛假記載行為作出行政處罰，認(rèn)定其通過子公司虛構(gòu)海外銷售、提前確認(rèn)收入等方式虛增營收和利潤，造假金額累計數(shù)億元。

在這樣的背景下，喬文健今年4月先接任總裁，9月再接任董事長，卻在不到兩個月后遭遇留置。這場突如其來的“人事斷崖”，更像是一家長期存在內(nèi)部控制缺陷和利益糾葛的上市公司，在壓力層層疊加之后爆出的第一聲巨響。

如果僅從財務(wù)報表和監(jiān)管處罰記錄觀察，投資者大概會認(rèn)為ST長園正處在“全面收縮”和“艱難自救”的階段。然而公司最新披露的一份高管薪酬方案，卻呈現(xiàn)出截然不同的畫面。

根據(jù)公司11月13日公布的《2025年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬認(rèn)定公告》，董事會確認(rèn)2025年度董事、高管薪酬合計上限為2180.1966萬元。其中，董事長及相關(guān)人員年度薪酬不超過517.0833萬元；其他在公司擔(dān)任職務(wù)的董事薪酬上限為661.68萬元；非董事兼任的高管層薪酬上限則高達(dá)895.8333萬元。

從金額上看，在公司連年虧損、現(xiàn)金流吃緊、股價長期承壓的大背景下，這份薪酬預(yù)算并未體現(xiàn)出明顯的“緊縮”取向。

公告解釋稱，高級管理人員薪酬上升主要系個別高管職務(wù)調(diào)整所致，并強調(diào)薪酬由“固定基本薪酬+績效薪酬”構(gòu)成，績效薪酬基數(shù)占比不低于總額的50%，考核指標(biāo)包括公司業(yè)績目標(biāo)、資金及現(xiàn)金流管理、內(nèi)部控制、信息披露與投資者關(guān)系管理等。

據(jù)財聯(lián)社報道披露，在討論2025年度董事薪酬方案時，來自大股東陣營的兩名董事對議案投下了反對票，理由是該方案“既不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的導(dǎo)向，也與公司因內(nèi)控缺陷被實施ST、以及2025年前三季度巨額虧損的情形嚴(yán)重不匹配”。更具諷刺意味的是，在過去三年里，喬文健在公司擔(dān)任副總裁期間，其個人薪酬已經(jīng)實現(xiàn)了從逾40萬元到超過160萬元的三級跳。

一邊是扣非后仍然難以擺脫的連續(xù)虧損，一邊是管理層薪酬基數(shù)的節(jié)節(jié)升高。這傳遞出一種微妙甚至危險的信號：在ST長園的內(nèi)部激勵機制中，管理層的收入增長似乎并未與股東回報、資產(chǎn)安全甚至監(jiān)管風(fēng)險形成足夠緊密的鎖定關(guān)系。

對于普通投資者而言，這意味著一種殘酷的現(xiàn)實：即便賬面虧損，管理層的薪酬可以依靠制度安排相對穩(wěn)固甚至繼續(xù)上升；而股價下跌、分紅減少、訴訟風(fēng)險上升帶來的成本，卻由全體股東來承擔(dān)。這樣的激勵結(jié)構(gòu)，無疑會進(jìn)一步侵蝕市場對公司的信任。

敏感時點更換會計師

在董事長被留置、薪酬方案引發(fā)爭議之前，ST長園已經(jīng)在審計層面做出了一次關(guān)鍵選擇。11月11日，公司董事會審議通過議案，擬在2025年度將年審會計師事務(wù)所由上會會計師事務(wù)所，變更為北京德皓國際會計師事務(wù)所，理由是“上會自2018年起已連續(xù)審計七年，為適應(yīng)未來業(yè)務(wù)發(fā)展及規(guī)范化需要，綜合考慮審計資源和需求，基于審慎原則進(jìn)行變更”。

只看字面，這是一次常見的“輪換”。但如果將其與上會事務(wù)所最近兩年對公司出具的審計意見聯(lián)系起來，換審的信號意義便完全不同。公司在公告中披露，上會事務(wù)所對2024年度財務(wù)報告出具的是“保留意見”，對內(nèi)部控制出具的則是“否定意見”。

這意味著，審計機構(gòu)在關(guān)鍵的財務(wù)項目和內(nèi)控環(huán)節(jié)上，已經(jīng)無法獲得足夠證據(jù)，從而對公司財務(wù)報表和控制系統(tǒng)的可靠性提出質(zhì)疑。

與此同時，ST長園在2023和2024年暴露出的關(guān)聯(lián)方資金占用問題，迫使公司對前期報表進(jìn)行大范圍更正，貨幣資金、其他應(yīng)收款和損失計提均被重新計算，加之2016-2017年長期未消的造假陰影，審計工作本身的復(fù)雜度和壓力已遠(yuǎn)高于普通制造業(yè)公司。在這種情境下，原審計機構(gòu)連續(xù)多年“熟悉”公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和風(fēng)險點，理論上更有利于識別問題和保持口徑一致。選擇在董事長更迭、內(nèi)控糾偏、巨額索賠集中出現(xiàn)之后的當(dāng)口更換會計師事務(wù)所，很難不讓市場聯(lián)想到“審計壓力”這個更敏感的變量。

當(dāng)然，從制度層面看，企業(yè)有權(quán)在規(guī)范程序內(nèi)選擇審計機構(gòu)，德皓國際本身在A股市場也已有相當(dāng)客戶儲備，2024年度審計上市公司年報125家，其中制造業(yè)企業(yè)占比居多。

問題不在于新事務(wù)所是否合格，而在于“為何在此時變更”。在短時間內(nèi)密集發(fā)生的幾件事——前任董事長辭職、新任董事長上任、第一大股東起訴、董事長被留置、會計師突遭更換——串聯(lián)成一個時間序列時，任何單一事件都很難被看作孤立的“巧合”。

對投資者來說，更換會計師的直接后果，是下一年度財務(wù)報告的可比性和透明度將面臨一次考驗。如果新審計機構(gòu)在關(guān)鍵項目上采取更為寬松的判斷，利潤和資產(chǎn)質(zhì)量短期內(nèi)可能出現(xiàn)“修復(fù)性改善”，但這類改善能否經(jīng)得住時間和監(jiān)管檢驗，將取決于審計底線是否堅守；反之，如果新機構(gòu)延續(xù)甚至加強了審計強度，在已經(jīng)連續(xù)虧損、資產(chǎn)負(fù)債表承壓的情況下，公司還需面對進(jìn)一步計提減值、確認(rèn)損失的壓力。無論哪一種情形，ST長園接下來的年報，注定會引發(fā)市場和監(jiān)管關(guān)注。

喬文健的留置，也許只是這場變局的起點。對于ST長園而言，真正艱難的部分，可能是在風(fēng)暴之后-如何向監(jiān)管交代，如何向大股東和中小投資者交代，更重要的是，如何向資本市場證明，這家公司仍值得被當(dāng)作一個“持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)”來估值與期待。

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