讀懂IPO|陜西旅游信披疑云：《泰山烽火》項(xiàng)目成本數(shù)據(jù)有差異，已收購且并表項(xiàng)目仍列入募投計(jì)劃

本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

上交所官網(wǎng)顯示，11月8日，陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“陜西旅游”）提交注冊申請，擬在上交所主板上市。此次IPO，陜西旅游擬募資15.55億元，其中7.29億元將用于建設(shè)泰山秀城二期項(xiàng)目。

時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，陜西旅游在招股書（注冊稿）、第二輪審核問詢函回復(fù)文件中披露的泰山秀城一期《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)成本數(shù)據(jù)存在較大差異，其信披準(zhǔn)確性有待驗(yàn)證。

此外，招股書顯示，在IPO申報(bào)前一個(gè)月（2025年4月），陜西旅游完成了對少華山奧吉溝索道資產(chǎn)的收購，且在招股書主營業(yè)務(wù)中將新收購的旅游索道項(xiàng)目進(jìn)行并表，但此次IPO，陜西旅游仍計(jì)劃將7570萬元募資用于收購少華山奧吉溝索道資產(chǎn)項(xiàng)目。

報(bào)告期（2022—2025年上半年）內(nèi)，陜西旅游的營收實(shí)現(xiàn)快速攀升，但時(shí)代商業(yè)研究院注意到，其中甕峪公路項(xiàng)目每年為陜西旅游貢獻(xiàn)了上千萬元的營收規(guī)模，但陜西旅游通過該項(xiàng)目似乎并未獲得實(shí)質(zhì)性的現(xiàn)金流凈流入，其營收質(zhì)量值得關(guān)注。

11月14日、21日，就信披準(zhǔn)確性、已并表項(xiàng)目仍納入募投項(xiàng)目、主營業(yè)務(wù)收入歸集與核算等相關(guān)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向陜西旅游發(fā)郵件并嘗試致電詢問。截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

《泰山烽火》項(xiàng)目成本數(shù)據(jù)披露有差異，信披準(zhǔn)確性存疑

招股書顯示，陜西旅游早在2021年正式運(yùn)營泰山秀城一期項(xiàng)目并配套推出《泰山烽火》演藝項(xiàng)目，但2022—2025年上半年，該項(xiàng)目的上座率均不及15%，長期處于虧損狀態(tài)。

時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，陜西旅游在招股書（注冊稿，下同）、第二輪審核問詢函回復(fù)文件中關(guān)于《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的經(jīng)營數(shù)據(jù)披露存在較大差異。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2022—2025年上半年，陜西旅游《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)成本分別為816.27萬元、998.19萬元、1153.13萬元、591.57萬元。

而在招股書中，同期，陜西旅游披露的《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)成本分別為1170.31萬元、1666.46萬元、1961.64萬元、931.17萬元，較第二輪審核問詢函回復(fù)文件中所披露數(shù)據(jù)分別高出354.04萬元、668.27萬元、808.51萬元、339.6萬元。

同期，陜西旅游在第二輪審核問詢函回復(fù)文件、招股書中所披露的《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)收入均分別為178.86萬元、261.10萬元、407.70萬元、201.16萬元。

由于項(xiàng)目成本數(shù)據(jù)有差異，因此，陜西旅游在第二輪審核問詢函回復(fù)文件、招股書中所披露的《泰山烽火》演藝項(xiàng)目同期主營業(yè)務(wù)毛利亦有較大差異。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2022—2025年上半年，《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的毛利分別為-637.41萬元、-737.09萬元、-745.43萬元、-390.42萬元。

而招股書則顯示，同期，《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)毛利分別為-991.45萬元、-1405.37萬元、-1553.94萬元、-730.02萬元，較第二輪審核問詢函所披露數(shù)據(jù)分別低了354.04萬元、668.28萬元、808.51萬元、339.6萬元。

同樣為《泰山烽火》演藝項(xiàng)目的主營業(yè)務(wù)成本，招股書與第二輪審核問詢函回復(fù)文件中的數(shù)據(jù)卻存在差異，上述情況有待陜西旅游進(jìn)一步解釋。

IPO審核期并表新收購資產(chǎn)，將已完成的收購項(xiàng)目列為募投項(xiàng)目

除了所披露數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性存疑，陜西旅游的募投項(xiàng)目亦存在爭議。

2025年5月30日首次提交的招股書（申報(bào)稿）顯示，陜西旅游按產(chǎn)品類別劃分的主營項(xiàng)目明細(xì)中未列示“少華山奧吉溝索道”項(xiàng)目，2022—2024年，該公司的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.20億元、10.64億元、12.36億元。

而2025年9月30日及之后提交的招股書則顯示，陜西旅游按產(chǎn)品類別劃分的主營項(xiàng)目明細(xì)中，新增列示了“少華山奧吉溝索道”項(xiàng)目，并在2022—2024年為該公司分別貢獻(xiàn)了799.01萬元、1618.06萬元、1794.09萬元的業(yè)務(wù)收入。

招股書（2025年9月30日及之后的版本）顯示，2022—2024年陜西旅游主營業(yè)務(wù)收入分別為2.28億元、10.81億元、12.54億元，時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，上述收入數(shù)據(jù)較該公司首版招股書（申報(bào)稿）所披露同期主營業(yè)務(wù)收入分別高出799萬元、1618.06萬元、1794.08萬元，差額與少華山奧吉溝索道收入相近。

招股書還顯示，為規(guī)避同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)，2025年4月，陜西旅游以7655萬元的價(jià)格收購了少華山奧吉溝索道資產(chǎn)組，于2025年6月支付轉(zhuǎn)讓款，取得少華山奧吉溝索道資產(chǎn)組涉及的國有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋所有權(quán)，并自2025年4月30日取得少華山奧吉溝索道經(jīng)營權(quán)。

簡而言之，在IPO審核期內(nèi)，陜西旅游新收購了少華山奧吉溝索道資產(chǎn)，并將其納入主營業(yè)務(wù)明細(xì)項(xiàng)目。

然而，此次IPO，陜西旅游還將少華山旅游索道項(xiàng)目納入了募投項(xiàng)目。

招股書中關(guān)于該募投項(xiàng)目的項(xiàng)目概況顯示，該募投項(xiàng)目最終交易額為7655萬元，并已于2025年6月支付轉(zhuǎn)讓款、取得索道資產(chǎn)組涉及的國有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋所有權(quán)。

為何已完成收購的項(xiàng)目依然被納入IPO募投計(jì)劃，上述問題有待陜西旅游進(jìn)一步解答。

未取得甕峪公路運(yùn)營權(quán)，將無實(shí)質(zhì)性現(xiàn)金凈流入項(xiàng)目計(jì)入主營

除了收購少華山奧吉溝索道項(xiàng)目增加賬面主營業(yè)務(wù)收入，陜西旅游的另一個(gè)主營項(xiàng)目甕峪公路項(xiàng)目的收入亦值得關(guān)注。

招股書顯示，2022—2025年上半年，陜西旅游來自甕峪公路的收入分別為1023.93萬元、4136.34萬元、4552.24萬元、1801.64萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.49%、3.83%、3.63%、3.51%。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，甕峪公路建設(shè)項(xiàng)目作為華山西峰索道配套項(xiàng)目，由陜西旅游持股51%的子公司陜西太華旅游索道公路有限公司（下稱“太華索道”）負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)，并依法取得甕峪公路國有土地使用權(quán)。

不過，在當(dāng)?shù)卣y(tǒng)一規(guī)劃下，華山風(fēng)景名勝區(qū)的日常經(jīng)營管理由陜西華山旅游集團(tuán)有限公司（下稱“華旅集團(tuán)”）全權(quán)負(fù)責(zé)，太華索道未取得甕峪公路運(yùn)營權(quán)。

鑒于此，2013年12月，太華索道與華旅集團(tuán)簽署了《華山甕峪客運(yùn)有限公司收入結(jié)算協(xié)議》，約定太華索道將甕峪公路使用權(quán)出讓給華旅集團(tuán)全資公司華山甕峪客運(yùn)有限公司（下稱“甕峪客運(yùn)”），太華索道收取40%的甕峪公路汽車客運(yùn)票價(jià)收入作為公路使用費(fèi)。

不過，2022—2025年上半年，陜西旅游并未實(shí)際獲得太華索道來自甕峪公路建設(shè)項(xiàng)目的現(xiàn)金流凈流入。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，華旅集團(tuán)持有太華索道30%的股權(quán)。2021—2025年上半年，華旅集團(tuán)及其全資子公司陜西華山風(fēng)景名勝區(qū)客運(yùn)管理有限公司（下稱“華山客運(yùn)公司”）與太華索道多次簽署《債權(quán)債務(wù)調(diào)整協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，三方約定將太華索道應(yīng)付華旅集團(tuán)的分紅款，與華山客運(yùn)公司應(yīng)付太華索道的公路使用費(fèi)進(jìn)行沖抵，實(shí)現(xiàn)債權(quán)債務(wù)的抵消。

抵消交易明細(xì)顯示，2021年4月、2021年6月、2023年8月、2023年12月、2024年6月、2024年12月、2025年6月，太華索道分別以其應(yīng)付華旅集團(tuán)的分紅款1800萬元、2400萬元、2700萬元、2400萬元、2100萬元、2850萬元、1800萬元沖抵應(yīng)收未收華山客運(yùn)公司的公路使用費(fèi)。

截至2025年5月31日，太華索道應(yīng)收未收公路使用費(fèi)為1428.8743萬元，三方同意在未來仍可通過上述債權(quán)債務(wù)調(diào)整方式進(jìn)行抵消安排。

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