當英國公司收到罰款通知書：如何提出合理抗辯及上訴

一、問題背景：公司為何會收到Penalty Notice

許多英國公司在運營初期或會計代理更換期間，都會突然收到英國稅務海關總署（HM Revenue & Customs，下稱“HMRC”）發出的《Notice of Penalty Determination》（罰款裁定通知書）。該通知意味著公司因未按期提交公司稅申報（Corporation Tax Return, 即CT600）或未及時繳納公司稅而被處以自動罰款。

根據《Finance Act 2009》第55號附表（Schedule 55）及第56號附表（Schedule 56），公司如未在規定期限內提交報表或繳稅，將被處以固定罰款，若延遲持續，還會產生每日罰金（daily penalties）及按稅額比例計算的附加罰款（tax-geared penalty）。

二、英國公司稅申報與繳納

理解罰款的邏輯，必須先掌握公司稅的基本義務。

三、上訴及合理理由（Reasonable Excuse）

公司有權提出上訴（appeal），上訴必須在通知日期后30天內提交，并說明：

? 罰款認定錯誤（例如并無申報義務）；或

? 公司具備合理理由（reasonable excuse）導致未能按時履行義務。

根據HMRC《Compliance Handbook》（CH160000），合理理由是指納稅人雖已盡合理謹慎與努力，仍因客觀原因無法履行稅務義務的情形。

換言之，公司須證明：

? 已盡合理努力遵守稅務義務；

? 存在無法預見的客觀障礙；

? 一旦障礙消除，即刻補正申報或繳稅。

（一）可被認可的“合理理由”情形

根據HMRC的官方指南，以下情形可能構成合理理由（Reasonable Excuse）：

? 公司董事或近親屬在申報截止日前去世；

? 董事突發重病或住院導致未能按期申報；

? 計算機或會計軟件系統故障導致無法在線申報；

? HMRC電子系統出現技術性錯誤；

? 火災、水災或盜竊等意外事件影響報表準備；

? 郵政系統出現不可預見的延誤；

? 因殘疾或心理疾病導致延遲；

? 公司確實不知或誤解了首次申報義務（如新成立企業首年）；

? 合理依賴第三方會計師、稅務代理，但其未履行職責。

在以上情況下，公司應當在障礙解除后盡快完成申報或付款，并附上證據（例如醫院證明、系統報錯截圖、郵件記錄等）。

（二）不被接受的理由

HMRC明確指出，下列情況不構成“合理理由”：

? 因資金不足導致支票退票或支付失敗；

? 覺得HMRC在線系統難用；

? 未收到HMRC的提醒信；

? 因疏忽或填寫錯誤導致延遲。

這意味著，主觀疏忽或管理不當并非可被接受的抗辯理由。

四、公司應如何準備上訴

步驟一：明確延遲原因
確認是否屬于合理理由范圍，如換會計師、董事健康狀況或系統問題。

步驟二：收集證據
包括：

醫療文件或住院證明；

與會計師、HMRC之間的郵件或通信記錄；

軟件出錯截圖或提交記錄；

HMRC系統宕機公告。

步驟三：撰寫專業申訴說明
信函應包括以下要點：

說明合理理由及其對履約義務的影響；

強調公司已補正申報且無稅務損失；

請求撤銷或減輕罰款。

因此，當公司收到《Notice of Penalty Determination》時，不應立即接受罰款。英國稅法允許企業在確有合理障礙時提出“合理理由（reasonable excuse）”作為合法抗辯。若公司能提供充分證據并在障礙解除后及時整改，HMRC有權撤銷罰款或予以減免。因此，公司應以專業、事實為依據提交申訴說明，既展現合規態度，又維護合法權益。

【作者介紹】

張帆律師

中國執業律師、美國加州執業律師

美國聯邦法院注冊律師

（聯邦巡回、第九巡回、加州中區、加州北區、國際貿易法院）

迪拜國際仲裁中心DIAC仲裁員

英國皇家特許仲裁協會全球青工委大使

英國皇家特許仲裁師資深會員 FCIArb

ACCA國際特許會計師高級商業會計

國際貿易金融專家(CITF)

FIDIC認證咨詢專家

國際商會（ICC）歐盟外國補貼條例工作組成員

京師律所（全國）商事仲裁專委會理事

京師律所（全國）合同法專委會理事

京師成都律所黨總支委員、第一支部書記

京師成都律所涉外法律事務部主任

京師阿聯酋辦公室（籌）業務負責人

成都市發展和改革委員會經濟體制改革智庫專家

中國貿促會、中國國際商會商委會聯合認證RCEP培訓師資

高級企業法律顧問、高級建設工程法務師

張帆律師有10余年企業運營、投融資經驗，金融、法學雙學士，擅長涉外糾紛、國際貿易、商事談判、財會稅法、民行刑綜合糾紛。