隱名股東“顯名”被拒，該如何應對？|公司法研

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有些出資人出于保護隱私、經營策略等各種考量，不便以本人名義入股，就會通過協議約定，由他人作為名義股東持有股份，自己則享有實際的股東權利。但當實際出資人想要 “顯名”，也就是將股東身份登記在工商信息中時，若公司明確拒絕，該如何應對呢？

經典案例

A公司成立于2016年2月24日，公司性質為有限責任公司。

2022年5月31日，A公司召開股東會議，《股東會決議》記載：“同意甲入股，占比10%，出資共300萬元整，出資時間為2022年6月15日之前，股份由公司股東乙代持，如甲因故沒有如期打款，則視為自動放棄入股?！盇公司股東乙、丙、丁均簽字蓋章表示同意。2022年6月4日，甲與乙簽訂《委托持股協議》，約定甲為實際出資人，占A公司10%股權，乙以名義持有人的身份代表甲持有上述股權。2022年6月6日，甲向A公司匯款300萬元，備注為“甲對A公司的投資款”。

2023年，甲多次要求A公司及乙向其披露A公司經營情況及分配A公司盈余，但A公司與乙均未能在合理期限內向甲報告公司經營情況，也始終未向甲分配盈余。甲認為乙不能履行股權代持義務，故訴至法院，要求確認股權并辦理變更登記。訴訟過程中，A公司股東丙、丁未出席庭審。

法院認為，甲與乙簽訂了《委托持股協議》，且乙自認甲要求向其披露A公司情況，證明甲為實際出資人且在積極行使股東權利?！豆蓶|會決議》由全體股東簽字蓋章同意通過，證明其他股東均長期知曉實際出資人為甲，A公司未能提供證據證明其對甲要求顯名提出異議，三人未到庭應視為默示同意。故判決支持甲全部請求。

風險提示

隱名股東雖簽有《委托持股協議》并完成出資，但常面臨公司及名義股東消極應對，導致無法及時知曉公司經營狀況、長期拿不到盈余分配的風險。若想通過法律途徑要求顯名，需滿足三個核心條件：代持協議合法有效、已實際履行出資義務，且經公司其他股東過半數同意。需要特別注意的是，其他股東的“同意”并非只能通過股東會決議、書面確認等明示方式體現，如果其他股東長期知曉實際出資人在行使股東權利卻始終未提出反對，則也會被認定為默示同意。

公司治理建議

隱名股東應如何保護自身的合法權益呢？我們建議：

1、簽訂書面協議，并約定代持人的義務和違約責任

簽訂《委托持股協議》時，不能僅約定基礎持股關系，需細化代持人的核心義務與違約責任：明確約定代持人有義務及時向隱名股東披露公司財務報表、股東會決議等經營信息，在隱名股東提出分紅要求時需協助主張權益，且在顯名條件成就時必須配合辦理工商變更；同時要寫明違約情形下的賠償標準，比如因代持人拖延配合顯名導致隱名股東錯失投資機會，或因代持人擅自處置股權造成損失的，需按實際損失的一定比例賠付。

2、留存轉賬及實際參與公司經營記錄

出資時需通過本人賬戶轉賬，在轉賬備注中明確“股權出資款”，并留存銀行轉賬回執、公司出具的出資收據；實際參與公司經營時，要主動留存相關記錄，比如參加股東會的簽到表、書面表決意見、與公司或代持人溝通經營事項的郵件或書面函件、提出分紅要求的書面通知及送達憑證等，這些憑證能直接證明實際出資事實和股東權利行使情況。

3、請求其他股東在股權代持協議上簽名

可通過與其他股東及公司簽訂書面協議、由其他股東出具聲明書或告知函、讓公司及其他股東在股權代持協議里共同簽字確認等方式，提前明確相關主體知曉隱名股東的實際出資身份及代持安排，且對該事項無任何異議，以方便日后證明其他股東默示同意實際出資人顯名。更多關于隱名股東顯名的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）?！竟痉ㄑ?10】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業志愿服務專家律師

上海律協海事海商專業委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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