案說公司法｜公司經營嚴重困難，持股10%以上股東可請求解散公司

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【正文】

【裁判要旨】

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第229條、第231條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國公司法》第180條、第182條）

【原告訴請】

珠江某貨運碼頭有限公司（以下簡稱珠江某貨運公司）訴稱：1992年，珠江某貨運公司與其他股東共同設立佛山某港碼頭有限公司（以下簡稱佛山某港碼頭公司），主營佛山市三水區某碼頭。后因碼頭無法通過環評，碼頭經營所需證書也被海關收回，佛山某港碼頭公司被迫停業，且恢復經營再無可能。故請求判令：一、解散佛山某港碼頭公司；二、佛山某港碼頭公司承擔本案訴訟費用。

【被告辯稱】

佛山某港碼頭公司辯稱：佛山某港碼頭公司因無法辦理環保驗收手續致使公司不再具備繼續生產經營的條件，亦無其他途徑解決經營困局。佛山某港碼頭公司的經營僵局將使股東的權益逐漸耗竭，解散公司能避免股東權益受到不可挽回的重大損失，有效避免資產流失。

【法院查明】

法院經審理查明：佛山某港碼頭公司于1992年6月5日登記設立，截至2019年3月31日，珠江某貨運公司占股30%。自2018年3月以來，佛山某港碼頭公司已全面停產停業。為縮減成本，佛山某港碼頭公司多次召開董事會對停產停業后續工作作出安排，包括安置遣散44名員工（目前公司在冊員工僅剩12人），支付高額經濟補償金，處置公司閑置資產等。至2019年8月21日，上述監管場所注冊登記證書已被注銷。

自2018年3月停業以來，佛山某港碼頭公司已無任何經營性收入，目前僅靠往年盈余維持公司現狀。2020年4月29日，佛山某港碼頭公司召開董事會，董事會決議內容為：各股東就本案公司解散糾紛無法達成一致調解方案，由法院對本案進行裁決。《佛山某港碼頭公司2018年度財務報表審計報告》顯示，2018全年營業收入542095.14元，凈利潤為-12788978.51元。佛山某港碼頭公司自行編制的《資產負債表（非金融類）》顯示，2019年全年營業收入為0元，凈利潤為-5220584.84元。

【法院認為】

法院生效裁判認為，佛山某港碼頭公司是否應予解散，需具體審查其是否符合下列三個要件：一、公司經營陷入嚴重困難；二、公司繼續存續將使股東遭受重大損失；三、已窮盡各種手段仍無法解決困境。

一、關于公司經營是否陷入嚴重困難。1.從佛山某港碼頭公司對外開展業務經營角度看，佛山某港碼頭公司確認其經營的西南碼頭自1991年通過環境影響評價審批后，一直未能取得建設項目竣工驗收及環境保護驗收報告，2019年8月21日，佛山海關已注銷佛山某港碼頭公司的碼頭登記證書，佛山某港碼頭公司經營目的已無法實現。2.從佛山某港碼頭公司內部機構運行角度看，雖然佛山某港碼頭公司仍能正常召開董事會，公司權力機構能夠正常運行，但佛山某港碼頭公司已遣散大部分員工，自2018年來僅維持在企業法人存續所需最低損耗狀態，已出現僵持情形。結合上述分析，佛山某港碼頭公司經營已出現嚴重困難。

二、公司繼續存續是否將使股東遭受重大損失。佛山某港碼頭公司已遣散大部分員工，已無繼續經營之可能。而且，佛山某港碼頭公司無法達成重新辦理碼頭登記證書的條件，即便重新招募員工，經營目的也已無法實現。佛山某港碼頭公司2018年虧損1200余萬元、2019年虧損500余萬元，如佛山某港碼頭公司繼續維系目前不營業、零收入的狀況，因維系公司所付出的成本將進一步侵蝕公司剩余價值，減損股東的可分配利益。故佛山某港碼頭公司繼續存續將使股東遭受重大損失。

三、能否通過其他途徑解決當前困難。就本案而言，主要可從兩方面紓困：1.佛山某港碼頭公司重新辦理碼頭登記證書或者進行業務轉型；2.珠江某貨運公司出讓其股權。對佛山某港碼頭公司而言，佛山某港碼頭公司已在庭審中確認，經多番努力仍無法通過環評審批手續，且因其所有的西南碼頭地處二級水源保護區范圍內，不得再開展公司主營業務，無法再行辦理碼頭登記證書。因佛山某港碼頭公司主要依西南碼頭開展公司主營業務，該碼頭無法通過環評審批手續，佛山某港碼頭公司也因此無法辦理所需證照，無法與其他主體合作。對珠江某貨運公司而言，其已于2018年3月在《信息時報》上刊登股權轉讓公告，掛牌銷售其持有的30%佛山某港碼頭公司股權，但至今仍未有人收購，其他股東亦表態拒絕收購該股權。故珠江某貨運公司已窮盡其他途徑，仍無法轉讓其持有的佛山某港碼頭公司股權。

綜上所述，佛山某港碼頭公司經營已陷入嚴重困難，繼續維持現狀既無法產生任何利潤，反而仍有高額支出，將使股東遭受重大損失，且已窮盡其他途徑而無法解決現有公司困境，故對珠江某貨運公司解散佛山某港碼頭公司的請求予以準許。

【裁判過程】

廣東省佛山市中級人民法院于2020年11月18日作出（2019）粵06民初【】號民事判決：解散佛山某港碼頭公司。

宣判后，雙方當事人均未提起上訴，該裁判已發生法律效力。