法定代表人自我交易，法院為何判公司敗訴？| 公司法研

關鍵詞：

法定代表人是代表公司行使職權的負責人，對內有管理權，對外代表公司，其行為所造成的法律后果由公司承擔。基于法定代表人的較大職權，一般會對其行為進行限制，不得做出損害公司利益的行為，如法定代表人將自己出資的房屋租給其個人使用，租金卻由公司承擔進行自我交易，但為何法院判決公司敗訴呢？

經典案例

甲是A公司股東及法定代表人、董事，除甲外公司還有乙、丙兩位股東。2020年A公司發現甲用A公司名義與其獨資經營的B公司簽訂租賃合同，將B公司名下的廠房租賃給其個人使用，但租金由A公司承擔，并用A公司的資金對B公司的廠房進行裝修，且租金裝修費用明顯虛高。

A公司認為甲作為法定代表人損害了公司的利益，要求甲賠償。甲稱A公司與B公司之間的房屋租賃合同其他股東知情，廠房的裝修款項也是經其他股東簽字的，而且廠房實際上就是由A公司在使用，且該情況已在其他訴訟中確認了事實。A公司仍堅持認為甲違反對公司的忠實義務，謀取私利，將甲訴至法院。

法院認為，根據證據顯示A公司承租該廠房，使用前對場地進行裝修是必要的，由A公司承擔裝修費用并無不妥。對于租金和裝修費高的問題，在該費用支出時A公司股東在報銷單簽了字。所以，支付租金和裝修款A公司的股東是知悉的，所以甲不存在謀取私利情形。

風險提示

公司法定代表人一般由公司董事、執行董事或總經理擔任，屬于公司高級管理人員。所以需履行忠實、勤勉盡責的義務，不得存在與公司進?交易、不得謀取公司商業機會等行為。一旦法定代表人損害公司利益，公司或股東有權要求其予以賠償，但公司知曉的合理的職務行為公司無權要求其承擔賠償。

公司治理建議

公司應如何避免法定代表人損害公司利益的風險呢？我們建議：

1、在公司章程中限制法定代表人權限

對于法定代表人的職權，公司可在章程中進行約定，超越章程規定范圍的行為，公司有權決定是否認可。如未經公司書面同意，公司法定代表人不得對外投資、對外擔保；不得對外簽署金額超過固定金額的合同；不得制定、發布或簽署公司文件等；法定代表人超越職權范圍的行為造成公司損失的，公司有權請求法定代表人承擔賠償責任。

2、規范公司內部審批流程

公司應嚴格規范公司的內部審批流程，規范用章管理，特別是合同簽署、重大事項審批的相關制度，通過對經營決策事項在程序上進行嚴格要求，能進一步降低法定代表人在履職過程中出現超越權限、濫用權利等行為可能性。法定代表人問題還可閱讀往期文章《》

3、法定代表人損害公司利益，公司可向其進行追償

法律規定，法定代表人行為給公司造成損失的，公司對外承擔賠償責任后，可以向法定代表人追償；或是對內給公司造成損失的，公司可直接要求其賠償。但是需要有足夠的證據，如本案中的A公司，無足夠的證據證明甲存在謀取私利給公司造成損失，從而導致A公司敗訴。【公司法研290】

轉發朋友圈，讓更多創業者少走彎路！

作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業志愿服務專家律師

上海律協海事海商專業委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格

業務領域：公司設立與投資、公司合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

點擊以下關鍵詞，進入專題頁面

||||| |||||||||||

我們的文章均為原創

如需轉載，請在文首注明作者及來源