有限責(zé)任公司還不上錢(qián)，股東們要擔(dān)責(zé)嗎？

案情簡(jiǎn)介

2019年，劉某與A公司（系有限責(zé)任公司）就一餐飲項(xiàng)目簽訂《區(qū)域合作經(jīng)營(yíng)合同》，合同簽訂后，劉某依約支付了全部合同款，但經(jīng)劉某多次催促，A公司始終未依約履行合同義務(wù)。

2021年，劉某起訴至法院，法院據(jù)此判決《區(qū)域合作經(jīng)營(yíng)合同》于2020年9月解除，A公司應(yīng)返還劉某188000元及資金占用利息。判決生效后，因A公司仍未履行生效法律文書(shū)確定的義務(wù)，劉某遂申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。經(jīng)法院多方面查控，未發(fā)現(xiàn)A公司有足額可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，劉某也無(wú)法提供可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)線索。在征得劉某同意后，法院遂作出執(zhí)行裁定書(shū)，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

2021年底，劉某再次訴至法院，請(qǐng)求判令A(yù)公司的股東王某、李某、孫某、B公司、C公司，分別在其各自未全面履行出資義務(wù)的本息范圍內(nèi)，對(duì)A公司所負(fù)債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院審理

本案為股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。

依據(jù)法律規(guī)定，公司不能清償債務(wù)時(shí)，公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

本案中，劉某已證明其對(duì)第三人A公司享有188000元及相應(yīng)利息的債權(quán)未獲清償，A公司股東王某、李某、孫某、B公司、C公司均未提交證據(jù)證明已履行出資義務(wù)，因此對(duì)于劉某的訴求，法院予以支持。

綜上，法院依法判決A公司股東王某、李某、孫某、B公司、C公司分別在未履行出資義務(wù)的本息范圍內(nèi)，對(duì)前述生效判決所確定的A公司未能清償債務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。該判決已生效。

法官說(shuō)法

經(jīng)營(yíng)者在開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，基于有限責(zé)任公司的股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較小，且在注冊(cè)資本認(rèn)繳制的背景下，股東享有出資期限保護(hù)利益的特性，通常會(huì)選擇開(kāi)辦有限責(zé)任公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但在這種情況下開(kāi)辦有限責(zé)任公司，并不必然免除股東在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

依據(jù)法律規(guī)定，公司債權(quán)人已經(jīng)依據(jù)生效法律文書(shū)申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行的，在被執(zhí)行人即債務(wù)人公司不具備清償能力、具備破產(chǎn)原因又不申請(qǐng)破產(chǎn)的情況下，公司債權(quán)人可在執(zhí)行程序中追加未屆出資期限的公司股東作為被執(zhí)行人。人民法院在執(zhí)行程序中已確認(rèn)債務(wù)人公司不具備清償能力、具備破產(chǎn)原因又不申請(qǐng)破產(chǎn)的情況下，公司債權(quán)人可另案提起訴訟，要求未屆出資期限的公司股東在各自認(rèn)繳出資范圍內(nèi)，對(duì)生效法律文書(shū)中確定的公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法官提醒，在注冊(cè)有限責(zé)任公司時(shí)，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司的發(fā)展需要、運(yùn)營(yíng)規(guī)模、市場(chǎng)需求、股東的負(fù)擔(dān)能力設(shè)置公司的注冊(cè)資本，避免因不當(dāng)設(shè)立公司注冊(cè)資本而引發(fā)自身債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)債務(wù)問(wèn)題發(fā)生時(shí)，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施，與債權(quán)人積極溝通協(xié)調(diào)，制定還款計(jì)劃。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

來(lái)源：鹽田區(qū)法院、深圳市中級(jí)人民法院